山西兰花科技创业股份有限公司2020年度独立董事述职报告山西兰花科技创业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）第六届董事会独立董事
第六届董事会独立董事任期为2017年5月至2020年9月，独立董事为张建军、陈步宁、李玉敏，具体情况如下：
1、张建军：1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月至2020年9月任公司独立董事。
2、陈步宁：1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经
山西兰花科技创业股份有限公司2020年度独立董事述职报告理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团副总裁兼总工程师、中机国能炼化工程公司高级专家等。2014 年 6月至2020年9月任公司独立董事。
3、李玉敏：1958 年生，经济学硕士，山西财经大学会计学教授。
社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任南风化工、山西汾酒独立董事。2016 年 5月至2020年9月任公司独立董事。
（二）第七届董事会独立董事
第七届董事会任期自2020年9月开始，独立董事为郑垲、梁龙虎、余春宏，具体情况如下：
1、郑 垲:1952年出生，毕业于北京化工大学，曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会秘书长；现任中国合成树脂协会理事长，南京聚隆、山东瑞丰独立董事， 2020年9月至今任公司独立董事。
2、梁龙虎:1956年出生，中共党员，毕业于华东理工大学化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。
3、余春宏：男，1959年1月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管
理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982年1月至2019年1月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019年1月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事等职务。现任山西振东制药股份有限公司、漳泽电力股份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2020年度，公司共召开了6次董事会和3次股东大会。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股 东大会 情况 | |||||
| 本年应参加董事会次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次 数 | 是否连续两次未亲自 参加会议 | ||
| 张建军 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈步宁 | 4 | 3 | 3 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 李玉敏 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郑 垲 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 梁龙虎 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 余春宏 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
会计师事务所2019年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计公司2020年日常关联交易议案；（4）2019年度内部控制评价报告；（5）2020年-2022年股东分红回报规划；（6）关于会计政策变更的议案；
（7）关于提取资产减值准备的议案；（8）关于报废固定资产的议案；
（9）关于为所属子公司提供担保的议案；（10）关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易的议案。
2020年6月29日召开的第六届董事会第十二次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于聘任和解聘高级管理人员的议案；（2）关于停止提取煤矿转产发展资金的议案。
2020年9月11日召开的第六届董事会第十四次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于董事会换届暨选举非独立董事的议案；（2）、关于董事会换届暨选举独立董事的议案。
2020年9月28日召开的第七届董事会第一次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于聘任总经理的议案；（2）、关于聘任董事会秘书的议案；（3）关于聘任高级管理人员的议案。
2020年10月28日召开的第七届董事会第二次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案；（2）山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法（试行）。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2020年 4 月24 召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司 2020年日常关联交易议案》、《关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易的议案》，对公司2020年度日常关联
山西兰花科技创业股份有限公司2020年度独立董事述职报告交易事项进行了合理预计，并同意公司将下属望云煤矿闲置采煤机按评估值转让与兰花集团下属莒山煤矿。我们根据上交所 《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于董事、高管人员提名情况
2020年6月29日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，同意解聘李俊龙先生副总经理职务。审议通过《关于聘任高级管理人员议案》，聘任邢跃宏先生为公司总会计师；聘任张翔先生、李建国先生、郭朋星先生为公司副总经理；聘任赵勇先生为公司总经济师,任期与六届董事会一致。审议通过《关于调整高级管理人员任职的议案》，同时免去眭一平先生副总经理职务，眭一平先生仍担任公司煤炭总工程师。
2020年9月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》，董事会提名王西栋先生、司鑫炎先生、邢跃宏先生、李丰亮先生、李晓明先生、苗伟先生等六人为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名郑垲先生、梁龙虎先生、余春宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2020年9月28日，公司已顺利完成董事会换届工作，召开七届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，董事会聘任李晓明先生为公司总经理、苗伟先生为公司董事会秘书，李洪文先生、李三虎先生、张翔先生、李建国先生、郭朋星先生为公司副总经理，眭一平先生为煤炭总工程师、杨海兵先生为总法律顾问、邢跃宏先生为总会计师、赵勇先生为总经济师，任期与第七届董事会一致。
我们审阅核查了各个董事、高管人员的个人履历及资料，认为对其的聘任或解聘程序符合相关法律法规要求。
（四）业绩预告和业绩快报情况
公司于2020年8月1日披露《2020半年度业绩预减公告》。公司2020年8月28日披露的2020半年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况
2020年4月，公司董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司第六届董事会独立董事同意该项聘任，2020年5月召开的公司2019年度股东大会审议批
山西兰花科技创业股份有限公司2020年度独立董事述职报告准了上述审计机构聘任事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月，公司第六届董事会独立董事审核了公司2019年度利润分配方案并发表了同意的独立意见。2019 年度利润分配方案采用现金分红方式，经公司董事会、股东大会审议通过并于2020年6月实施完毕，利润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、交易所和《公司章程》的要求。同时2020年4月公司董事会审议通过了《关于2020—2022年股东分红回报规划》，对未来三年对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，第六届董事会独立董事发表同意的独立意见。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率，2020年4月，董事会审议通过《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》，公司积极落实分行业信息披露要求，按季度披露企业经营数据，为投资者提供有效的决策信息。2020 年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内控管理工作严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司《内部控制体系
山西兰花科技创业股份有限公司2020年度独立董事述职报告运行管理制度》等相关规定，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等工作，并在内控精细化管理方面进行了积极探索，确保了全年整体运行规范有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2020年内部控制自我评价报告。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会都下设审计、战略、薪酬与考核与提名委员会，严格按照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作，2020年战略委员会议召开会议1次，审议并通过1项议案，审计委员会召开会议3次，审议并通过16项议案，提名委员会召开会议1次，审议并通过1项议案，薪酬委员会召开会议2次，审议并通过2项议案。
四、总体评价和建议
2020年，公司全体独立董事严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。 2021年，我们将继续本着勤勉、尽职的精神，认真学习和贯彻《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规和监管政策要求，密切跟踪监管政策和外部市场环境变化，持续提升工作能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。（以下无正文）