柳州钢铁股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第八次会议，于二○一一年四月二十五日上午11:00时在公司会议室召开。应到会监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一○年财务决算报告的议案
董事会认为，二○一○年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○一○年度财务审计报告。截至二○一○年十二月三十一日，本公司总资产185.22亿元，总负债132.32亿元，资产负债率71.4%，股东权益52.90亿元，本期末股东权益增加5.31%，利润总额7.02亿元，净利润6.31亿元。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于二○一○年度利润分配议案
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○一○年度财务审计报告，二○一○年度本公司实现净利润631,161,173.09元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定盈余公积金63,116,117.31元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一○年期末，可供股东分配利润为1,652,709,049.40元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一○年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一○年期末，累计盈余公积金865,769,768.55元。
6．2010年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一○年度股东大会的2010年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会按照中国证监会"法制、监督、自律、规范"的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，审议通过了二○○九年财务决算报告的议案、二○○九年度利润分配预案、2009年度监事会工作报告、二○一○年定期报告及其摘要、公司2009年内部控制自我评价报告、监事会成员变动、修改《董事会议事规则》、聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案、续签《生产经营服务协议》的议案、以剩余募集资金补充流动资金的议案，续签《原材料购销协议》的议案，并对相关事项发表独立意见。通过正确行使监督职能，围绕贯彻股东大会决定、检查公司财务状况、维护股东权益等方面开展工作，不断完善公司治理结构，促进公司发展，做好监督管理工作。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一○年年度报告及其摘要的议案
2010年，面对国内外经济环境剧烈波动，钢材市场需求和价格迅速回落，而原燃料价格涨多降少，产品盈利空间大幅缩小的情况，公司继续通过深入开展再创业工作，贯彻执行36字方针，抢抓新机遇，开创新局面。截至2010年12月31日，完成铁产量917.43万吨、钢产量1000.06万吨、材产量532.96万吨、营业收入371.15亿元，实现净利润6.31亿元，二○一○年期末每股收益0.2463元，每股净资产2.0640元，净资产收益率12.26%。基本实现了董事会提出的生产经营目标。
公司二○一○年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2011年4月26日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2010年内部控制自我评价报告
公司已经建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制制度涵盖了公司法人治理、业务运营、资产管理、安全生产、质量控制、人力资源、社会责任、企业文化等各个方面，并在经营活动中得到有效运行。公司内部控制能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年第一季度季报的议案
2011年一季度，由于金融危机影响仍然持续，钢铁市场产品价格持续下滑，而原材料价格又在高位，造成公司利润逐渐下降。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁220.75万吨，同比增长7.22％；钢234.13万吨，同比增长4.92％；钢材149.39万吨，同比增长25.10％。营业收入106.16亿元，同比增长49.84％，净利润1.02亿元，同比增长114.79%。
公司二○一一年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2011年4月26日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的议案
根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下：
1、将"第一十三条 经依法登记，公司的经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售(含煤焦油、粗苯，安全生产许可证有效期至2009年6月26日)；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务。"
改为"第一十三条 经依法登记，公司的经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、驳运、仓储经营；机械、设施、设备租赁经营；机械加工修理；代销、技术服务、房屋门面出租、广告。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）"
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的议案
鉴于东华会计师事务所为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，拟继续聘请东华会计师事务所为本公司2011年度的财务会计审计会计师，聘请费用为全年40万元。
九、监事会对如下事项发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2、报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3、公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4、公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5、公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责。监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2010年度财务运作良好。2010年度，上海东华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金投向项目共10个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该7个项目计划投入82,517.80万元，实际投入70,758.62万元。募集资金到位后，至2007年3月末，已全部归还了该银行贷款。这7个项目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007-2008年实施了前2个，计划投入10,786.00万元，实际投入10,942.93万元，该两项目于2008年底已投入使用。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，本报告期将超出募集资金计划项目部分16,932.90万元用于补充流动资金，剩余5384万元仍用于"中板厂新建热处理炉"继续实施。该项目已在2010年下半年进行前期投入，预计于2011年上半年完工。
监事会认为，公司募集资金使用情况符合规定要求。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将剩余募集资金(总额为人民币16932.9万元)用于补充流动资金，内容及程序均符合法律法规的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
1、在报告期内公司发生的收购、出售资产业务时，能够严格遵守有关规定，没有出现违法违规行为，收购、出售资产定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2、在报告期内公司发生的收购、出售资产业务符合公司的利益和长远发展。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（五）监事会对2010年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2010年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2010年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2010年的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）监事会对2011年第一季度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2011年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2011年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2011年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2011年4月25日
