| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2021-024 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现
情况及业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提请至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、重大资产重组概述
公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。
根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
2018年1月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。当月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股
份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺、补偿安排情况
（一）业绩承诺期及承诺业绩
根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 当年承诺业绩 | 3,200.00 | 4,000.00 | 5,400.00 | 7,700.00 |
| 累计承诺业绩 | 3,200.00 | 7,200.00 | 12,600.00 | 20,300.00 |
注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际
使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
（二）业绩补偿方式
1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
（三）业绩补偿的实施
1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
三、业绩承诺实现情况
1、2020年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），波发特2020年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 1、2020年业绩承诺数 | 77,000,000.00 |
| 2、归属于母公司的净利润金额 | 37,748,479.81 |
| 3、非经常性损益 | 1,932,714.14 |
| 4、本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 | 3,087,071.38 |
| 5、扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润 | 32,728,694.29 |
| 6、完成率 | 42.50% |
本公司基于重大资产重组的标的资产未完成2020年度业绩承诺数。
2、业绩承诺期内累计业绩实现情况
截至2020年12月31日，波发特在业绩承诺期内扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后累计实现的净利润数与业绩承诺数对比如下：
| 年 度 项 目 | 2017年（元） | 2018年（元） | 2019年（元） | 2020年（元） |
| 当年承诺业绩金额 | 32,000,000.00 | 40,000,000.00 | 54,000,000.00 | 77,000,000.00 |
| 累计承诺业绩金额 | 32,000,000.00 | 72,000,000.00 | 126,000,000.00 | 203,000,000.00 |
| 当年完成业绩金额 | 32,875,716.95 | 41,196,265.94 | 94,310,661.99 [注1] | 32,728,694.29 [注2] |
| 累计完成业绩金额 | 32,875,716.95 | 74,071,982.89 | 168,382,644.88 | 201,111,339.17 |
| 累计完成率 | 102.74% | 102.88% | 133.64% | 99.07% |
注1：该数据为计提超额业绩奖励前波发特2019年度完成的实际业绩情况。
注2：该数据为剔除超额业绩奖励影响后波发特2020年度完成的实际业绩情况。
本公司基于重大资产重组的标的资产未完成业绩承诺期内累计业绩承诺数。
四、业绩承诺未实现的原因及应对措施
鉴于，一是受新冠疫情影响，波发特2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，波发特全年产品出口未达预期；三是报告期内国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期。
为应对经营业绩的下滑风险，2021年，公司将通过优化资源配置聚焦通信
产业，抓住 5G 基站快速建设的契机，提升公司盈利能力。一是通过老客户新产品的开发，持续推进天线等其他产品进入爱立信的供应商体系；二是新客户、新市场的开拓，视海外疫情防控趋势，适时加大对北美天线市场的拓展。
五、业绩补偿方案
1、关于标的资产期末减值测试的补偿事项
根据公司与本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平签署的《业绩补偿协议》之4.3“在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响”根据中水致远资产评估有限公司出具的《苏州市世嘉科技股份有限公司减值测试所涉及的苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020241号），于评估基准日2020年12月31日，波发特股东全部权益价值为95,600.00万元。
其次，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1471号），截止2020年12月31日，经评估的波发特股东全部权益价值为95,600.00万元，本公司持有波发特100.00%的股权价值为95,600.00万元，扣除本公司支付的增资款14,565.75万元，收购标的资产100.00%股权价值为81,034.25万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值75,000.00万元，收购标的资产100.00%股权未发生减值。
所以，本次重组业绩补偿义务人无需就标的资产期末减值事项进行补偿。
2、关于业绩承诺的补偿事项
根据公司与本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平签署的《业绩补偿协议》之4.1“本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。……”
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），波发特在业绩承诺期内扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后累计实现的净利润数为201,111,339.17元，为累计承诺净利润的99.07%。由于业绩差额不足累计承诺净利润数额的10%，本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平应优先以现金方式向公司进行业绩补偿，应补偿金额1,888,660.83元，具体业绩补偿方案如下：
| 补偿义务人 | 分担比例 | 应补偿金额（元） |
| 陈宝华 | 67.00% | 1,265,402.76 |
| 张嘉平 | 33.00% | 623,258.07 |
| 合 计 | 100.00% | 1,888,660.83 |
公司将按照《业绩补偿协议》的约定督促业绩补偿义务人及时履行承诺，维护公司及全体股东利益。
六、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次波发特业绩承诺期间累计实现的净利润金额及减值测试报告数据已经专业审计机构和评估机构的严格测算和审计，数据准确、可靠；公司依据《业绩补偿协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次波发特业绩承诺期间累计实现的净利润金额及减值测试报告数据已经专业审计机构和评估机构的严格测算和审计，数据准确、可
靠；公司依据《业绩补偿协议》的相关约定拟定的业绩补偿方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的波发特2020年度以及在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺补偿义务人应按照《业绩补偿协议》对公司进行补偿。
九、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二一年四月二十七日 |