上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕32号───────────────
关于对上海贵酒股份有限公司时任董事长
张佟予以公开谴责的决定
当事人：
张 佟，时任上海贵酒股份有限公司董事长。
根据中国证监会海南监管局（以下简称海南证监局）《行政处罚决定书（张佟）》（〔2020〕2号）查明的事实，2019年5月中旬，上海贵酒股份有限公司（以下简称公司）实际控制人召集公司时任董事长张佟及其他高级管理人员开会讨论股份回购事项。2019年6月18日，公司披露回购公司股份的预案公告。张
佟控制“张某霞”账户于2019年6月14-17日，共买入公司股票221,600股，成交金额1,722,098元，并于上述回购相关公告披露后的6月19日全部卖出，成交金额1,832,514元。上述交易共获利107,446.01元。此外，2019年7月至2019年8月期间，张佟控制“张某霞”证券账户于2019年7月11日、7月12日共买入公司股票121,500股，成交金额998,999元，又于7月17日、7月19日、7月23日分55笔全部卖出；于8月6日买入公司股票59,700股，成交金额533,429元，8月16日全部卖出。上述交易共获利118,729.56元。
作为时任公司董事长，张佟在对公司股票交易价格产生重大影响的回购股份事项决策过程中至依法披露2个交易日内，买卖公司股票，构成窗口期交易；张佟在6个月内多次买入又卖出公司股票的行为，构成短线交易，并被海南证监局认定其控制他人账户实施内幕交易。同时，张佟卖出所持公司全部股票的行为，违反了《公司法》关于董事在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数25%的相关规定；其通过证券交易所集中竞价交易减持股份，也未按规定在15个交易日前预先披露减持计划。
公司时任董事长张佟存在窗口期交易、短线交易、超比例减持、减持未预披露等多项违规，违规事实清楚。其行为严重违反了《证券法（2014年修正）》第四十七条，《公司法》第一百四十一条，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.2条、第3.1.7条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条、第十三条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
张佟在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是已深刻认识错误并积极配合相关调查，并已辞去公司董事长一切职务，尽量降低对公司的影响，且已受到海南证监局处罚。二是自2016年任职以来，为公司平稳过渡作出巨大贡献，将濒临退市的公司带回正常发展轨道，维护中小股东利益，配合监管工作。三是主持公司管理工作期间，努力提高公司经营能力，陆续开展多项业务，将公司从连续两年亏变为连续3年盈利。四是海南证监局已作结案处理，许多类似事件也没有受到证券交易所再次处罚，且相关收益已经上缴公司。
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。本所依规履行自律监管职责，与海南证监局的行政监管并行不悖。责任人实施多项违规交易，事实清楚，情节严重。已辞职、积极履职、努力提高公司经营能力等理由与本案违规事实的认定无关。此外，责任人将所得收益上缴公司是《证券法》的法定要求，不构成减轻违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分
实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海贵酒股份有限公司时任董事长张佟予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件、本所业务规则和在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二一年四月二十一日