证券代码:603618 证券简称:杭电股份 编号:2021-023转债代码:113505 转债简称:杭电转债转股代码:191505 转股简称:杭电转股
杭州电缆股份有限公司关于公司实际控制人签署《股权转让框架协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次股权转让系杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或
“杭电股份”)实际控制人孙庆炎家族将其控制的公司控股股东永通控股集团有限公司(以下简称“永通控股”)全部股权转让至广州工业投资控股集团有限公司(以下简称“广州工控”)。股权转让完成后,公司控股股东不发生变化,公司实际控制人将变更为广州市人民政府,间接持有公司29.95%股份。本次交易不构成要约收购。
● 本次签署的《股权转让框架协议》仅为股权转让框架性协议,正式的股权转
让协议(“正式协议”)尚未签署。永通控股尚需对其持有除上市公司29.95%股权外的其他资产股权结构进行调整。包括通过大宗交易方式转让1.31%上市公司股份至富春江集团,此外将持有的浙江富春江通信集团有限公司(以下简称“富春江集团”)74.90%的股权转让给永通控股原股东新设公司。
● 广州工控对公司尽职调查尚未完成,将根据对公司尽职调查结果确定是否签署正式股权转让协议。上述资产所涉股权结构调整及对公司尽职调查结果具有不确定性。
● 正式股权转让协议签署后,仍需国资相关监督管理部门批准并进行合规性确
认。办理股份转让过户登记手续最终结果存在不确定性,请投资者注意投资风险。
9.03%
25.86%
25.99% | 23.39% | 24.77% | 25.86% |
54.67% | 45.33% |
74.90%
20.84%
20.84%
31.26%
2.83% | 31.26% |
福建永瑞 | 福建永煦 |
孙庆炎 | 永通控股集团有限公司 |
浙江富春江通信集团有限公司(注①)
杭州电缆股份有限公司
杭州电缆股份有限公司
孙庆炎(GP)
孙庆炎 (GP) | 孙翀 (LP) | 孙臻 (LP) | 张满香 (LP) | 孙庆炎 (GP) |
①浙江富春江通信集团有限公司股权结构如下所示:
注:本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的,系四舍五入的原因造成。
为本次股权转让交易的实施,经交易各方协商,永通控股持有的富春江集团的股权全部转让给由公司实际控制人孙庆炎家族控制的永通控股原股东新设的公司,永通控股将不再持有富春江集团股权;同时永通控股将通过大宗交易方式将其持有的杭电股份900万股股票转让给富春江集团,使得永通控股最终直接持有杭电股份的股数变更为207,000,000股股份(合计占上市公司现在总股本的
29.95%)。
永通控股转让相关股权完成后,公司的股权结构将变为:
8.61%
98.00%
98.00%
47.92%
47.92%
10.10%
10.10%
100.00%
100.00%
58.00%
58.00%
9.03%
100.00% | 9.03% |
54.67% | 45.33% |
74.90
%
22.15
%
29.95% | 22.15% | 2.83% |
永通控股
孙庆炎家族
孙庆炎家族
浙江富春江通信集团有限公司
浙江富春江通信集团有限公司
杭州电缆股份有限公司
杭州电缆股份有限公司
福建永熙
福建永熙
永通控股原股东新设公司
永通控股原股东新设公司
福建永瑞
福建永瑞 | 杭州富阳永望企业管理咨询有限公司(GP) | |
杭州富阳玖望企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)杭州富阳富杭投资有限公司
杭州富阳富杭投资有限公司
58.76%
58.76%
98.00%
98.00%
47.92%
47.92%
10.10%
%
100.00%
100.00%
8.61%
74.90% | 8.61% | |
永通控股集团有限公司杭州富阳富杭投资有限公司
杭州富阳富杭投资有限公司
浙江富春江通信集团有限公司
浙江富春江通信集团有限公司孙庆炎家族
孙庆炎家族杭州富阳永望企业管理咨询有限公司(GP)
杭州富阳永望企业管理咨询有限公司(GP)杭州富阳玖望企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
8.61%
98.00%
98.00%
47.92%
47.92%
10.10%
10.10%
100.00%
100.00%
58.00%
58.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
74.90%
74.90%
22.15%
29.95% | 22.15% |
2.83%
永通控股集团有限公司
永通控股集团有限公司
孙庆炎家族
孙庆炎家族
浙江富春江通信集团有限公司
浙江富春江通信集团有限公司
杭州电缆股份有限公司
杭州电缆股份有限公司
永通控股原股东新设公司
广州工业投资控股集团有限公司 | 永通控股原股东新设公司 | |
杭州富阳永望企业管理咨询有限公司(GP)杭州富阳玖望企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)
杭州富阳玖望企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)杭州富阳富杭投资有限公司
杭州富阳富杭投资有限公司
广州市人民政府
广州市人民政府
注:本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的,系四舍五入的原因造成。若本次股权转让最终完成,公司的股权结构将变更为:
注:本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的,系四舍五入的原因造成。
二、股权转让框架协议相关方介绍及协议主要内容
(一)甲方(转让方)
1、甲方一:福建永瑞企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91350702MA8RT3EP6B类型:有限合伙企业地址:福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-412室)法定代表人:孙庆炎成立日期:2021年3月29日营业期限: 2021年3月29日至长期经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
软件开发;市场营销策划;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)福建永瑞为公司实际控制人孙庆炎先生担任普通合伙人(GP)并控制。截至本公告披露日,公司实际控制人孙庆炎家族持有福建永瑞100%股权,福建永瑞持有永通控股 54.67%的股权。
2、甲方二:福建永煦企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91350702MA8RT1779X类型:有限合伙企业地址:福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-411室)法定代表人:孙庆炎成立日期:2021年3月29日营业期限: 2021年3月29日至长期经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;市场营销策划;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)福建永煦为公司实际控制人孙庆炎先生担任普通合伙人(GP)并控制。截至本公告披露日,孙庆炎先生持有福建永煦9.03%股权,福建永煦持有永通控股 45.33%的股权。
(二)受让方(乙方):广州工业投资控股集团有限公司
统一社会信用代码:914401011904604026类型:有限责任公司(国有独资)地址:广州市荔湾区白鹤洞法定代表人:周千定注册资本:626,811.77659 万元
成立日期:1978年5月26日营业期限:1978年5月26日至长期经营范围:医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理(不含许可审批项目);商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);停车场经营;新材料技术开发服务。
广州工控为广州市人民政府100%持股的国有独资企业。截至本公告披露日,广州工控尚未持有永通控股股权。受让方主要财务数据如下表所示:
单位:亿元
项目 | 2020年9月30日 | 项目 | 2020年1-9月 |
资产总额 | 682 | 营业收入 | 493 |
负债总额 | 214 | 利润总额 | 18.5 |
归属于母公司所有者权益 | 140 | 归属于母公司净利润 | 12.6 |
无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造,销售。黄金、白银、矿产品销售;金属材料批发、零售;移动通信技术、企业管理咨询服务;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);旅客票务代理;日用百货销售;含下属分支机构经营范围(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
截至本公告披露日,公司控股股东永通控股持有富春江集团74.90%的股权,富春江集团持有公司14,400万股,占公司股份总数的20.84%。
丙方二:孙庆炎
身份证号码:3301231951********,无境外永久居留权,公司控股股东董事长、公司实际控制人。
截至本公告披露日,公司控股股东永通控股持有公司21,600万股,占公司股份总数的31.26%。富春江集团持有公司14,400万股,占公司股份总数的
20.84%,永通控股持有富春江集团74.90%的股权。公司控股股东为永通控股,其通过直接及间接方式合计持有公司52.10%的股份;实际控制人为孙庆炎家族,其通过直接及间接方式合计持有公司54.93%的股份。
(四)转让标的(丁方):永通控股集团有限公司(公司控股股东)
统一社会信用代码:913301007377675727
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
地址:福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-387室)
法定代表人:孙庆炎
注册资本:15,000 万元
成立日期:2002年4月8日
营业期限:2002年4月8日—2032年4月7日
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至本公告披露日,公司控股股东永通控股持有公司21,600万股,占公司股份总数的31.26%。
(五)协议主要内容
(以下 “甲方一”、“甲方二”合称“甲方”,丙方一、丙方二合成“丙方),甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”或者“四方”,任意一方单称“一方”)
鉴于:
杭州电缆股份有限公司(简称“杭电股份”、“上市公司”)为一家在中国上海证券交易所主板上市的股份有限公司,证券代码为:603618,截止2021年3月31日股份总数为691,041,204股;丁方为上市公司的控股股东,甲方为丁方的股东,乙方为中国境内设立并合法存续的法人,丙方一为上市公司的股东,丙方二为上市公司的实际控制人。经各方协商一致, 在丁方成为仅直接持有上市公司207,000,000股股份(合计占上市公司现在总股本的29.95%)的股东后,甲方将其持有的丁方100%股权转让给乙方及/或其指定方(以下统称为“乙方”),现就转让股权及相关事宜, 达成本协议。
第一条 股权转让事项
1、甲方同意并负责安排,将甲方合计持有的丁方100%股权,按本协议的约定转让给乙方,本次股权转让完成后以本次股权转让完成工商变更登记为准,上市公司实际控制人变更为广州市人民政府。
各方同意,具体股权转让方案可根据实际情况进行调整,在正式股权转让协议中约定。
2、丙方同意,本次股权转让完成后,为有效促使乙方取得并维持上市公司控制权,将根据乙方需要,在持有上市公司股权比例超过19.95%期间永久放弃其所持有的上市公司总股本超过19.95%部分所涉及的表决权、提案权等股东权
利。在丙方及关联方持有上市公司股份比例降至19.95%或以下时本条不再执行。
3、丙方承诺,在乙方取得上市公司控制权后,丙方不主动谋求上市公司控制权,不协助其他第三方谋求上市公司控制权;丙方与除乙方之外的任何第三方之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响乙方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
4、丙方一承诺,在本次股权转让完成之日起1年内,不会通过远期协议、协议转让、大宗交易、集合竞价、收益权转让等任何直接或间接的方式对其持有的上市公司杭电股份的股份及权益进行减持;在本次股权转让完成之日起3年内,通过远期协议、协议转让、大宗交易、集合竞价、收益权转让等直接或间接方式转让上市公司杭电股份的股份总数不超过杭电股份总股本的5%。经乙方同意的情况除外。
5、甲方应保证其所持有的丁方股权未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担,如已设置质押,须于甲方与乙方签署正式股权转让协议之前办理解除质押登记。甲方保证其所持有的丁方股权不存在限制转让的任何判决、裁决,不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。
丁方应保证其所持有的上市公司股份未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担,如已设置质押,须于甲方与乙方签署正式股权转让协议之前办理解除质押登记。丁方保证其所持有的上市公司股份不存在限制转让的任何判决、裁决,不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。
6、甲方及丙方承诺,因本次股权转让的交易方式对乙方或者丁方产生不利影响的,甲方及丙方应对由此造成的实际损失进行赔偿,甲方一、甲方二、丙方对该赔偿承担连带责任。
第二条 股权转让的定价及支付流程
1、 参照本协议签署日前上市公司60日成交均价,丁方持有的上市公司
29.95%股权的交易价格初定为15.5166亿元,双方在此基础上结合丁方其余资产负债的审计评估结果确定甲方持有的丁方100%股权的转让价格。最终转让
价格待乙方完成尽职调查和审计评估后,通过正式股权转让协议进行约定。
2、在过渡期内过渡期是指自本协议签署之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日,上市公司进行送红股、资本公积转增股本、现金分红等除权除息行为(经乙方同意的现金分红除外),本次股权转让的价格根据除权除息的情况进行相应调整。
3、乙方应分三期向甲方支付股权转让款。各期转让款的支付比例及先决条件初步约定如下:
(1)第一期支付股权转让款的30%,乙方应于正式股权转让协议签署并经广州市国资委审批同意、经营者集中申报审批完成后10个工作日内支付。
(2)第二期支付股权转让款的40%。乙方应于本次股权转让交易取得上交所确认意见起的10个工作日内支付。甲方在收到乙方所支付的第二期股权转让款后5个工作日内配合乙方完成丁方的工商变更。
(3)剩余30%股权转让款乙方在丁方完成股权变更登记后10个工作日内向甲方支付。
第三条尽职调查
在乙方完成诚意金支付后,乙方有权自行聘请相关中介机构对丁方及上市公司进行全面尽职调查;甲方及丙方应促成丁方及上市公司予以积极配合提供尽职调查资料, 乙方应在2个月内完成全部尽职调查工作,经双方协商,时间周期可延长。
乙方在完成尽职调查后,如发现丁方股权存在任何法律法规或监管规定的限制转让事项,或上市公司存在与公开披露事项重大不一致情形的,可以以书面形式通知甲方终止收购。
第四条 业绩承诺
1、业绩承诺期指2021年度、2022年度、2023年度,若本次股权转让未能于2021年12月31日之前完成,则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。
2.甲方及丙方承诺,在本次股权转让完成后,上市公司现有业务在业绩承诺期的每个会计年度经乙方确认同意的会计师事务所审计确认的合并报表扣除上市公司资产(含股权)处置损益(累计超过人民币200万元的部分)后归属于母公司股东的净利润(下同)分别初定不低于1.20亿元人民币、1.25亿元人民币、1.3亿元人民币,合计不低于3.75亿元人民币。
业绩承诺期满,若上市公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到承诺合计净利润的90%,丙方一应对乙方进行现金补偿,补偿金额为上市公司累计实现的净利润与承诺合计净利润的差额。最终业绩承诺在正式股权转让协议中约定。
3、上市公司完成业绩承诺期目标后,超额部分按一定比例对上市公司高管和核心骨干进行奖励,超额业绩奖励方案根据尽调结果另行制定,原则上不超过超额业绩的30%。
第五条 公司治理
乙方、丙方及丁方确认并同意:在本次股权转让完成后,将按照以下约定的方式实施对上市公司杭电股份的治理:
1、上市公司的重大决策应经过乙方、丙方及丁方充分协商。
2、在本次股权转让完成后30个工作日内改选上市公司的董事会成员,其中,由乙方提名9名董事中的5名,丙方一提名9名董事中的4名。乙方与丙方一提名的独立董事席位数量,视乙方派驻的董事、高管情况,经协商后在正式协议中约定。
3、上市公司监事会总人数为3名,其中乙方有权提名1名非职工代表监事候选人,丙方一有权提名1名非职工代表监事候选人。职代会选举职工监事1名。监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。
4、上市公司董事长由乙方提名,副董事长、总经理由丙方一提名;乙方提名1名财务总监,同时乙方有权提名不少于1名副总经理。
5、本次股权转让完成后,甲方及丙方承诺,尽力协调经乙方确认的上市公
司及其子公司核心管理、运营人员(具体以乙方书面清单为准)在3年内保持相对稳定,并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次股权转让完成后1个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于3年的劳动合同,如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年的人员不再重新签署。
6、乙方应尽量保持上市公司现有经营管理团队的稳定性;同时,应尽量保持上市公司现有经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性,且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定,以保持上市公司经营管理层和员工的积极主动性。
7、甲方及丙方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将丁方及上市公司纳入合并报表范围。
第六条 过渡期安排
1、各方确认:过渡期内,在不违反证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程规定的情形下,如上市公司实施分红,分红金额及比例应事先取得乙方同意。标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
2、在过渡期内,未经各方同意,上市公司不得发生变更公司合并报表范围的行为,亦不得发生变更其持有的参股企业相应权益比例的行为。
第七条 产业落地安排及业务协同
1、本次股权转让完成后,丙方同意,支持上市公司在华南地区积极开展业务,支持上市公司后续新增业务、研发中心、新产线、分支机构优先落户广州。
2、本次股权转让完成后,丙方同意,如乙方拟将其内部持有的,与上市公司业务具有产业协同的优质资产进行整合或证券化的,丙方应予支持。
第八条 排他性与协议期限
1、各方同意,自诚意金到账起120天或者至本协议解除之日为排他期,在此期间甲方、丙方及丁方均不得就涉及本协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。甲方、丙方及丁方应确保上市公司及其关联方遵守本条要求。经各方协商一致,前述期限可以延长。
2、本框架协议签署后,除各方另有约定外,可在以下情况发生时终止:(1)
乙方未在本协议约定期限内支付诚意金;(2)经各方协商一致,同意终止本框架协议;(3)乙方在完成尽职调查后发现丁方股权存在任何法律法规或监管规定的限制转让事项,或上市公司存在与公开披露事项重大不一致情形;(4)乙方上级国有资产监督管理部门、中国证监会等任何监管部门或任何有权的政府部门、上海证券交易所对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见;(5)因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成。
第九条 诚意金本协议签署之日起5个工作日内,甲方及乙方应当共同配合,以甲方一的名义在中国工商银行广州鹤洞支行完成开设银行共管账户,预留乙方名章(该账户以下称为“共管账户”),用于接收诚意金。在共管账户开立后5个工作日内,乙方应向共管账户转账支付诚意金人民币3000万元。
待正式股权转让协议签署,及本次股权转让事项获得广州市国资委审批同意、经营者集中申报审批完成后,诚意金(含诚意金本金及其利息)转为正式股权转让款第一期款项;因本协议第八条第2点的原因终止的,则甲方应配合乙方向共管账户开户银行下达向乙方指定银行账户付款的指令,以使乙方收回诚意金人民币3000万元及利息。第十条 违约责任若乙方通过尽职调查后,未出现第八条第2点的情形,而拒不履行本协议约定与甲方继续签署正式股权转让协议的(双方确认,正式股权转让协议以乙方上级国有资产监督管理部门批准方可生效),则构成乙方在本协议项下的违约事件,乙方应当向甲方支付人民币3000万元的违约金(甲方有权以乙方支付的诚意金抵扣)。
若甲方、丙方及丁方在排他期内,直接或间接与其他方或人士进行洽谈、联系控制权转让事宜的或者在排他期内单方面提出终止交易的,则构成甲方、丙方及丁方在本协议项下的违约事件,甲方、丙方及丁方应当向乙方合计支付人民币3000万元的违约金,甲方、丙方及丁方承担连带责任。
三、本次交易事件存在的风险
本次签署的《股份转让框架协议》仅为股权转让框架性协议,正式协议尚未签署。本框架协议签署后,广州工控将聘请中介机构对永通控股及公司进行全面尽职调查,并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易。若广州工控根据尽职调查结果和本次框架协议约定的原则签署正式的股权转让协议(“正式协议”),仍需广州工控上级国有资产监督管理部门、中国证监会等任何监管部门或任何有权的政府部门、上海证券交易所等对本交易给予核准、批准、备案或合规性确认等程序后,方能办理工商变更手续。本次股权转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
四、本次股权转让对公司的影响
若本次股权转让完成,公司控股股东仍为永通控股,持有公司207,000,000股股份(合计占上市公司现有总股本的29.95%),公司实际控制人变更为广州市人民政府。本次股权转让完成后,公司原实际控制人孙庆炎先生及富春江集团方承诺不主动谋求上市公司控制权,不协助其他第三方谋求上市公司控制权;不与除广州工控之外的任何第三方之间签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响广州工控对上市公司享有控制权的协议、文件及安排,保障本次实际控制人变更的确定性。若在本次股权转让完成,交易各方将按照协议约定的方式实施对公司的治理,广州工控通过提名5名董事会成员(占董事会成员总数量的55.56%)以及提名公司董事长(法定代表人)、公司财务总监、副总经理等方式形成对公司实质有效的控制。同时,协议约定广州工控会尽量保持公司现有经营管理团队的稳定性;尽量保持公司现有经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性,且保持公司员工总体薪酬水平稳定,以保持公司经营管理层和员工的积极主动性。若本次股权转让完成,公司实际控制人变动不会对公司的正常生产经营产生影响,不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时,本次股份转让完成后,将有利于公司整合资源优势,提升公司治理能力、抗风险能力。
五、其他相关说明
本次股权转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行了相应的信息披露义务。
六、备查文件
《股权转让框架协议》
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
董事会2021年4月25日