证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2021-044
珠海博杰电子股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的公告
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件业已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权情况，确定以2021年4月23日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予75.46万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述已履行的程序
（一）股权激励计划简述
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司定向发行本公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计99.06万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.71%。其中首次授予82.55万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.59%；预留16.51万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3、本激励计划授予的激励对象共计103人，包括公告本激励计划时在公司任职的公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。不包含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为49.68元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度增长10%以上 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%以上 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%以上 |
注：上述“净利润”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前的净利润作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票于2021年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2022年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%以上 |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%以上 |
| 预留的限制性股票第三个解除限售期 | 2024年度归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%以上 |
（二）已履行的程序
1、2021年2月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划（草案）出具了法律意见书。
2、2021年2月23日至2021年3月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月6日公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三项议案。
4、2021年3月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年4月23日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。公司独立董事、监事会就2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就发表了明确同意意见，监事会发表了对授予日激励对象名单核实的情况说明。北京德恒（深圳）律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。
上述具体内容详见公司分别于2021年2月23日、2021年3月6日、2021年3月13日、2021年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、董事会对本激励计划授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为，公司和激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2021年限制性股票激励计划经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过后，由于本次激励计划的部分对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，拟对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将首次授予激励对象人数由103人调整为90人，首次授予的限制性股票数量由82.55万股调整为75.46万股。
上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动，且已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十
八次会议审议通过，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事、监事会就前述调整事项发表了明确同意意见，北京德恒（深圳）律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。
四、实施本激励计划的方式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司定向发行本公司A股普通股。自本激励计划公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2021年4月23日
2、授予数量：本激励计划首次授予75.46万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额13893.34万股的0.54%。
3、授予价格：49.68元／股
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为90人，包括公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。具体分配情况如下：
| 序号 | 对象 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（90人） | 75.46 | 82.05% | 0.54% |
| 2 | 预留部分 | 16.51 | 17.95% | 0.12% |
| 合计 | 91.97 | 100.00% | 0.66% | |
六、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年4月23日，根据授予日收盘价进行测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
单位：万元
| 首次授予的限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 2,852.39 | 1,390.54 | 998.34 | 392.20 | 71.31 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、限制性股票的限售期安排及未满足解除限售条件的限制性股票的处理方法
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月和36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留的限制性股票第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、获受激励对象为董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象名单中无公司董事、高级管理人员。
十、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年4月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》以及《珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的禁止授予限制性股票的情形。
3、拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们认为，《珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件业已成就。一致同意以2021年4月23日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予75.46万股限制性股票。
十一、监事会意见
监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予日（2021年4月23日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见：
1、拟授予权益的激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，符合《管理办法》《珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。
2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本激励计划时在任的公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、由于本次激励计划的部分对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，拟对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将首次授予激励对象人数由103人调整为90人，首次授予的限制性股票数量由
82.55万股调整为75.46万股。除前述调整外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象一致。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，同意公司以2021年4月23日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予75.46万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次激励计划的调整与首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
2、公司本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，调整事项合法、有效，调整后的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件；
3、本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；
4、公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
十三、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；
2、珠海博杰电子股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2021年4月23日