中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司
非公开发行的
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）核准，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过236,705,601股新股。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格为2.88元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为236,705,601股，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）中本次非公开发行不超过236,705,601股新股的要求。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）1名符合中国证监会规定的特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。潍柴动力与山推股份同为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）控制下的企业，上述发行
对象非公开发行股票构成关联交易。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为2.88元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，潍柴动力认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币681,712,130.88元，扣除发行费用人民币3,977,688.81元（不含税）后，本次募集资金净额人民币677,734,442.07元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币681,712,130.88元（含本数），扣除发行费用后将用于高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。
经核查，中泰证券认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年11月26日，潍柴动力召开2020年第九次临时董事会会议，审议通过关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案。
2020年11月26日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次收购的一揽子议案。
2020年11月26日，山推股份与潍柴动力签署《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2020年12月15日，山推股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股份发行的股份。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年12月14日，山东省国资委下发《山东省国资委关于山推工程机械股份有限公司以非公开发行向特定对象发行A股股票的意见》（鲁国资收益字〔2020〕85号），原则同意山推工程机械股份有限公司发行不超过236,705,601股A股股票，发行价格为2.88元/股。
2021年3月15日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年3月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）。
经核查，中泰证券认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已履行国资批复程序，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为潍柴动力共1名符合中国证监会规定的特定
对象。
2020年11月26日，山推股份与潍柴动力签署《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效及违约责任等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为潍柴动力，潍柴动力与本公司同为山东重工控制下的企业，为本公司关联方，潍柴动力以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，认购对象与发行人构成关联关系，认购对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在发行人2020年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
2、本次发行对象的资金来源情况
本次非公开发行的认购对象潍柴动力认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
经核查，中泰证券认为：潍柴动力认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
潍柴动力参与本次发行的资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
经核查，中泰证券认为：本次发行的认购对象，符合法律、法规和规范性
文件的要求。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为236,705,601股，认购对象的认购情况具体如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 占发行后总股本比例（%） |
| 潍柴动力 | 236,705,601 | 681,712,130.88 | 15.75 |
潍柴动力以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。经核查，中泰证券认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的要求，符合中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为潍柴动力共1名符合中国证监会规定的特定对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年4月14日向潍柴动力发出《缴款通知书》。
截至2021年4月15日，潍柴动力根据《缴款通知书》要求将申购资金人民币681,712,130.88元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2021年4月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年4月15日出具了大信验字[2021]第3-00013号《验资报告》。
2021年4月15日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年4月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了大信验字[2021]
第3-00014号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币681,712,130.88元，扣除各项不含税发行费用人民币3,977,688.81元，实际募集资金净额人民币677,734,442.07元。其中新增注册资本人民币236,705,601元，增加资本公积人民币441,028,841.07元。
经核查，中泰证券认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，符合中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021年3月15日，公司公告非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2021年3月16日对此进行了公告。
2021年3月24日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号），核准公司非公开发行不超过236,705,601股新股，发行人于2021年3月25日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
（二）发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已履
行国资批复程序，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的认购对象为潍柴动力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《山推工程机械股份有限公司关联交易制度》的规定，潍柴动力与发行人构成关联关系。潍柴动力与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）潍柴动力不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案程序，认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。关于发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
尹广杰 陆 炜
董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日