北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年四月
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北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：山推工程机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山推股份”）非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）认购对象的批准和授权
2020年11月26日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）召开2020年第九次临时董事会会议，审议通过《关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》。
（二）发行人的批准和授权
1、2020年11月26日，发行人召开了第十届董事会第五次会议，与会董事
（相关议案关联董事回避表决）经审议后一致通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准潍柴动力及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等，对发行人符合非公开发行股票的条件、发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、募集资金用途以及本次非公开发行股东大会决议的有效期等作出了决议，并决定于2020年12月15日召开公司2020年第一次临时股东大会。
2、2020年12月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准潍柴动力及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的一揽子议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股份发行的股份。
（三）国资主管部门的批准
2020年12月14日，山东省国资委下发《山东省国资委关于山推工程机械
股份有限公司以非公开发行向特定对象发行A股股票的意见》（鲁国资收益字〔2020〕85号），原则同意山推工程机械股份有限公司发行不超过236,705,601股A股股票，发行价格为2.88元/股。
（四）中国证监会的核准
2021年3月24日，中国证监会下发《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕888号），核准发行人非公开发行不超过236,705,601股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定，本次发行股票的上市尚须获得深圳证券交易所的同意。
二、本次非公开发行过程和结果的合规性
经本所律师核查，发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）已就本次发行制定了《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购方式
潍柴动力以自有资金认购本次非公开发行的新股。本次发行完成，山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）直接和通过潍柴动力间接持有山推股份的股份合计将超过公司总股本的30%，潍柴动力因认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。”潍柴动力已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于
发出要约的议案》已经公司股东大会非关联股东审议通过。潍柴动力在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（二）认购股份数量、价格、定价原则及认购金额
根据发行人2020年第一次临时股东大会，山推股份本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股，不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴动力拟以自有资金认购数量不超过236,705,601股，认购对象以现金认购山推股份向其发行的股份。本次非公开发行股票的定价基准日为山推股份第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与山推股份最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。最终确定本次发行股票的发行价格为2.88元/股。认购对象潍柴动力按《股份认购协议》约定认购山推股份本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币681,712,130.88元。本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合发行人股东大会决议及《管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定和中国证监会的批复，合法有效。
（三）认购支付与股票交割
根据山推股份与潍柴动力于2020年11月26日签署的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》），认购对象在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据《股份认购协议》约定的认购方式，认购山推股份本次向其发行的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
2021年4月14日，发行人、保荐机构（主承销商）中泰证券向潍柴动力发出
了《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行的发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并通知潍柴动力按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金额情况如下：
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投资者名称
| 投资者名称 | 发行价格（元/股） | 发行数量（股） | 认购金额（元） |
| 潍柴动力 | 2.88 | 236,705,601 | 681,712,130.88 |
2021年4月14日，潍柴动力邮件回复《认购对象确认单》。2021年4月15日，潍柴动力向中泰证券在中国银行股份有限公司济南分行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
（四）缴款及验资
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第3-00013号），截至2021年4月15日，保荐机构（主承销商）中泰证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者潍柴动力交付的认购资金681,712,130.88元。
2021年4月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第3-00014号），确认截至2021年4月15日止，发行人实际募集资金净额人民币677,734,442.07元，其中新增注册资本人民币236,705,601.00元，增加资本公积人民币441,028,841.07元；截至2021年4月15日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,502,763,212.00元，实收股本为人民币1,502,763,212.00元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行过程符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行的认购对象为潍柴动力，潍柴动力于2002年12月23日成立，是一家分别在深圳证券交易所、香港联合交易所两地上市的上市公司，注册地址为山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲，注册资本为人民币793,387.39万元，法定代表人为谭旭光，主营业务为研究、生产及销售发动机及其零部件、重型汽车、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等业务，潍柴动力为山东重工的控股子公司，山东重工直接持有山推股份36,439.97万股股份，占山推股份总股本的28.78%，为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，潍柴动力与山东重工互为一致行动人，潍柴动力为发行人的关联方，本次发行236,705,601股新股全部由潍柴动力认购，故本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在发行人2020年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
经本所律师核查，本次发行的认购对象潍柴动力不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定要求登记和备案的产品，潍柴动力以自有资金进行对外投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（三）本次发行对象的资金来源
本次发行的发行对象认购资金来源于自有资金，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次发行实施过程中涉及的法律文件
本所律师对发行人与潍柴动力签署的《股份认购协议》及发行人、保荐机构（主承销商）中泰证券向潍柴动力发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。
基于上述，本所律师认为，发行人为本次发行签署的《股份认购协议》及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，其内容合法、有效，《股份认购协议》所附生效条件已全部成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定，本次发行股票的上市尚须获得深圳证券交易所的同意。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行过程符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次发行的认购对象系发行人控股股东控制的公司，为发行人的关联方；认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金备案及私募管理人登记；认购对象的认购资金来源于自有资金，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况；认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
4、发行人为本次发行签署的《股份认购协议》及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，其内容合法、有效，《股份认购协议》所附生效条件已全部成就。
5、本次发行符合发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次发行的结果合法有效。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 原
经办律师：
项 瑾
年 月 日