中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2021年3月
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中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之发行保荐书
山推工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“山推股份”、“公司”）申请非公开发行A股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次非公开发行A股股票（简称“非公开发行”）的保荐机构，尹广杰和陆炜作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人尹广杰和陆炜承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
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第一章 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为尹广杰和陆炜。尹广杰先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人，清华大学工商管理硕士，持有非执业注册会计师资格、非执业律师资格。作为项目负责人或项目组成员主要负责或参与了深圳新益昌科技股份有限公司科创板IPO项目、易华录（300212.SZ）向特定对象发行股票项目、民生银行（600016.SH）公开发行可转债项目、平潭发展（000592.SZ）重大资产重组项目等。
陆炜先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人，上海交通大学管理学硕士，持有非执业注册会计师资格。作为项目负责人或主要成员参与建龙微纳（688357）科创板IPO项目、旗天科技（300061）创业板IPO项目、依米康（300249）创业板IPO项目、丹化科技（600844）非公开发行项目、中天金融（000540）非公开发行项目、中天金融（000540）重大资产重组项目等。
（二）项目协办人
本项目的协办人为仰天女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁。曾主要参与的项目有深圳新益昌科技股份有限公司科创板IPO项目、易华录（300212.SZ）向特定对象发行股票项目、亚星客车（600213.SH）非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：林宏金、丁邵楠、王嘉熙、姬晶凯、李杨、郝爽。
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二、发行人基本情况简介
（一）基本信息
公司名称：山推工程机械股份有限公司英文名称：Shantui Construction Machinery Co.,Ltd.股票简称：山推股份股票代码：000680股票上市地：深圳证券交易所成立日期：1993年12月14日注册资本：1,240,787,611元法定代表人：刘会胜注册地址：山东省济宁市高新区327国道58号办公地址：山东省济宁市高新区327国道58号统一社会信用代码：913700001659364136经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。本次证券发行类型：非公开发行A股股票
（二）发行人股权结构
截至2020年9月30日，公司股本总额为1,240,787,611股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、非限售流通股 | 1,056,931,007 | 85.18 |
| 二、首发前限售股 | 183,787,285 | 14.81 |
| 三、高管锁定股 | 69,319 | 0.01 |
| 四、总股本 | 1,240,787,611 | 100.00 |
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（三）前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份的数量 |
| 山东重工集团有限公司 | 国有法人 | 29.37 | 364,399,684 | 183,787,285 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 3.24 | 40,236,100 | - |
| 李春杰 | 境内自然人 | 0.38 | 4,698,800 | - |
| 李彧 | 境内自然人 | 0.32 | 3,958,871 | - |
| 齐丽杰 | 境内自然人 | 0.25 | 3,049,600 | - |
| 王劲峰 | 境内自然人 | 0.24 | 2,918,400 | - |
| 侯鳕妍 | 境内自然人 | 0.20 | 2,436,000 | - |
| 潘景昌 | 境内自然人 | 0.19 | 2,321,334 | - |
| 梁笃 | 境内自然人 | 0.19 | 2,300,013 | - |
| 宋峻 | 境内自然人 | 0.18 | 2,258,000 | - |
（四）股权融资、现金分红及净资产变化情况
| 首发前一年末净资产 （1996年12月31日） | 30,675.46万元 | ||
| 股权融资情况 | 发行上市时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1997-01-22 | 首次公开发行 | 37,300.60万元 | |
| 2004-06-30 | 配股 | 38,370.13万元 | |
| 2008-03-06 | 配股 | 48,993.40万元 | |
| 2013-09-13 | 非公开 | 39,040.28万元 | |
| 首发后累计现金分红金额 | 1997年-2020年合计84,741.77万元 | ||
| 2020年9月30日净资产 | 377,818.63万元 | ||
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 953,361.81 | 893,079.82 | 937,185.20 | 966,059.70 |
| 负债合计 | 575,543.18 | 521,578.42 | 569,888.84 | 594,648.10 |
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| 所有者权益合计 | 377,818.63 | 371,501.40 | 367,296.36 | 371,411.60 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 346,299.75 | 340,636.10 | 336,990.49 | 340,895.23 |
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 519,798.79 | 640,311.47 | 800,172.62 | 635,079.98 |
| 营业利润 | 7,844.69 | 5,808.75 | 12,296.88 | 2,935.55 |
| 利润总额 | 7,646.17 | 6,700.89 | 9,781.28 | 4,863.83 |
| 净利润 | 7,980.29 | 6,191.83 | 8,503.53 | 6,053.66 |
| 归属于母公司 所有者利润 | 7,330.68 | 5,664.41 | 8,047.31 | 6,442.36 |
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,934.64 | 40,221.28 | 17,895.99 | 54,112.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73.65 | -3,219.06 | 18,841.89 | -3,267.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,905.67 | -22,930.32 | -11,789.17 | -68,163.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,478.80 | 14,018.86 | 25,520.40 | -18,121.01 |
4、 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.07 | 1.30 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.82 | 0.94 | 0.91 |
| 资产负债率（合并） | 60.37% | 58.40% | 60.81% | 61.55% |
| 资产负债率（母公司） | 54.53% | 52.24% | 54.16% | 56.10% |
| 应收账款周转率（次） | 2.85 | 3.40 | 4.39 | 3.66 |
| 存货周转率（次） | 3.54 | 3.79 | 4.10 | 3.29 |
| 每股净资产（元/股） | 2.79 | 2.75 | 2.72 | 2.75 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.40 | 0.32 | 0.14 | 0.44 |
| 每股现金流量（元/股） | 0.17 | 0.11 | 0.20 | -0.15 |
注：上述财务指标的计算方法说明如下流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
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应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=股东权益÷总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明
发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2020年11月20日，山推股
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份非公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2020年11月27日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、内核申请与质控部审核验收
2020年11月30日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委派审核人员朱艳华、舒群、于晨光于2020年12月1日-12月6日组成审核小组对山推股份非公开发行股票项目的尽职调查工作底稿进行了初次审核验收，项目组根据审核意见对工作底稿进行了完善、补充，质控部审核人员对完善后的工作底稿于12月7日-12月8日进行了再次审核、验收。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于2020年12月8日出具了《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票项目质量控制报告》（质控股2020年62号）。根据《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》回复情况，项目组对申报材料进行修改，投行委质控部相关审核人员于2021年1月18日至2021年1月20日、2021年3月1日至3月2日对本次发行申请文件进行了书面审查。根据《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的回复情况，项目组对申报材料进行修改，投行委质控部相关审核人员于2021年3月11日、2021年3月15日对本次发行申请文件进行了书面审查。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2020年12月9日至10日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2020年12月10日出具《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审〔2020〕242号），并要求项目组修订和完善。根据《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》回复情况，项目组对申报材料进行修改，证券发行审核部相关审核人员于2021年1月20日至2021年1月22日、2021年3月2日至2021年3月4
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日对本次发行申请文件进行了书面审查。根据《关于请做好山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的回复情况，项目组对申报材料进行修改，证券发行审核部相关审核人员于2021年3月11日、2021年3月15日对本次发行申请文件进行了书面审查。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2020年12月15日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的非公开发行申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将山推股份本次非公开发行申请文件上报中国证监会审核。
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第二章 保荐机构承诺中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
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第三章 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次非公开发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年11月26日，发行人召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的公告》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020年12月14日，山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到山东重工集团有限公司转来的山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）向其出具的《山东省国资委关于山推工程机械股份有限公司以非公开方式向特定对象发行A股股票的意见》（鲁国资收益字〔2020〕85号）。山东省国资委原则同意公司以非公开方式向潍柴动力股份有限公司发行不超过236,705,601股A股股票，发行价格为2.88元/股。
3、2020年12月15日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行
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股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。依据《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请非公开发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、本次非公开发行A股股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本次非公开发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
五、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件的说明
（一）符合《发行管理办法》第十条相关规定
项目组履行了审阅非公开发行A股股票预案、募集资金运用可行性报告、
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审阅发行人关于本次发行的董事会决议及股东大会决议以及发行人实际控制人山东省国资委于2020年12月14日出具《山东省国资委关于山推工程机械股份有限公司以非公开方式向特定对象发行A股股票的意见》，并取得相应的工作底稿。
本保荐机构认为发行人本次非公开发行A股股票符合《发行管理办法》第十条“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”的规定。
（二）符合《发行管理办法》第三十七条相关规定
经核查，发行人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本保荐机构认为发行人本次非公开发行A股股票符合《发行管理办法》第三十七条“非公开发行A股股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”的规定。
（三）符合《发行管理办法》第三十八条相关规定
经核查发行人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次非公开发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本保荐机构认为，发行人本次非公开发行A股股票符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（二）本次发行的
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股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。
（四）符合《发行管理办法》第三十九条相关规定
经查阅发行人“三会”文件、公告文件，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税务、社保、公积金等部门针对发行人的证明文件等核查程序，并对本次报送的发行申请文件进行审慎核查，本保荐机构认为发行人未违反《发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
六、本次证券发行符合《实施细则》规定的发行条件的说明
（一）符合《实施细则》第七条相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：
“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
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基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
经核查，发行人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次非公开发行A股股票发行对象为发行人潍柴动力，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第五次会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本保荐机构认为发行人本次非公开发行A股股票符合《实施细则》第七条的规定。
（二）符合《实施细则》第九条相关规定
《实施细则》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经核查，发行人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的股票全部采用向特定对象（即发行人关联方潍柴动力）非公开发行A股股票的方式，本保荐机构认为发行人本次非公开发行A股股票符合《实施细则》第九条的规定。
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七、本次证券发行符合《发行监管问答》规定的发行条件的说明中国证监会于2020年2月14日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”），保荐机构就相关监管要求核查如下：
（一）“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。”
经核查，发行人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次非公开发行拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（二）“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
经核查，发行人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述规定。
（三）“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
综上所述，保荐机构认为上市公司本次非公开发行符合上述监管问答之规定。
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八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2021年3月实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量，即236,705,601股。假设最终认购金额为681,712,130.88元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额作出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
（4）2020年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,330.68万元和5,001.09万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据，以此假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,774.24万元和6,668.12万元。
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度下降30%；②较2020年度持平；③较2020年度增长30%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
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（5）在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（6）在预测2021年3月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（7）假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 124,078.76 | 124,078.76 | 147,749.32 |
| 假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 6,841.97 | 6,841.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 4,667.68 | 4,667.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 1.93% | 1.69% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 1.32% | 1.15% |
| 假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
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| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 9,774.24 | 9,774.24 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 6,668.12 | 6,668.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 2.75% | 2.40% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 1.88% | 1.64% |
| 假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,774.24 | 12,706.51 | 12,706.51 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,668.12 | 8,668.56 | 8,668.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 3.56% | 3.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 1.93% | 2.43% | 2.13% |
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。
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从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
1、改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位
公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营，持续贯彻实施集团整车整机带动战略，强化渠道建设，继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使山推股份产品在行业的竞争中始终处于优势地位。
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4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将不断提升公司治理水平为公司发展提供制度保障，改善资本结构以尽快实现预期目标，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺。
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山东重工作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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九、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券作为发行人本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就本次非公开发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在发行人本次非公开发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：
1、发行人聘请中泰证券股份有限公司为本次非公开发行的保荐机构及主承销商；
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所为本次非公开发行的律师事务所；
3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次非公开发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
十、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所处行业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的公司法人治理结构、生产销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产
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生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）市场和经营风险
1、宏观经济及政策的风险
工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，产品市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大，属于投资驱动型行业，行业发展景气度具有周期性，宏观经济和固定资产投资增速的变化，将对工程机械龙头企业下游客户的需求造成影响，进而影响到行业各主要产品的销售以及业内企业的收入及利润。此外，国际市场因政治、经济形势发生非预期性变化也会导致市场需求、交易价格等发生变化。
2、市场竞争加剧及技术持续进步的风险
工程机械属于技术壁垒较强的产品，生产制造呈现多品种、小批量、零部件多、制造工艺复杂等特点，行业进入门槛较高。当前，国内环保政策收紧成为新常态，行业同质化竞争更趋白热化，各厂家间竞争更加激烈，呈现如下特点：一是行业加速向数字化、电动化、网络化、智能化应用和升级；二是市场份额逐渐向龙头企业集中，体现出强者恒强的特征，龙头企业凭借产品、渠道、商业模式、服务、规模等优势抢占市场；三是工程机械市场需求结构更加多元化；四是行业龙头企业不断完善发动机、液压件等核心零部件产业战略布局，积极构建全产业链竞争优势；国内工程机械行业企业虽经历了前所未有的发展，但是在核心技术方面距国外发达厂商仍有较大差距。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，公司就有可能面临市场份额下降的风险。
3、工程机械相关产业政策调整的风险
自2012年以来，国家颁布的最主要的工程机械行业相关政策包括加快产业结构调整，加强技术创新，促进工程机械行业发展，扩大工程机械产品需求。整体上看，上述政策的实施有利于整个行业的健康可持续发展，工程机械行业将在科技发展、质量与效益、节能降耗和减排等方面实现突破。随着经济形势的变化，如果未来相关行业政策发生调整，可能对公司的生产经营产生不利影响。
4、汇率风险
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随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外销售体系日益完善，受国际收支及外汇储备、政治局势及人民币汇率走势不确定性的影响。
5、贸易壁垒风险
主要是指由于进口国对外国商品劳务进口所实行的各种限制措施而产生损失的可能性。目前，公司国际化稳步发展，然而全球贸易保护主义抬头，各国相互加征关税，欧美国家不断提高环保排放标准等技术壁垒的风险给国际市场带来一定程度的不确定性。
6、疫情风险
二季度以来，随着统筹推进疫情防控和经济社会发展成效显现，生产需求持续改善，积极因素累积增多。然而，自今年第三季度以来疫情在欧洲、美国以及印度等国家和地区出现回升的态势，欧洲部分地区为应对疫情被迫再度封城。预计新冠肺炎疫情将对世界经济持续造成负面影响，公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，国际市场因政治、经济形势发生非预期性变化也会导致市场需求、交易价格等发生变化。如果新冠疫情短期内难以得到有效控制，世界经济将面临进一步下滑的风险，且正常的生产生活秩序将遭受冲击，公司的海外业务将因此受到负面影响，可能导致公司的营业收入和利润下滑。
（二）经营风险
1、原材料价格波动和供应稳定性的风险
上市公司生产所需主要原材料为钢材及其他金属原材料以及橡胶件等，原材料价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，上市公司存在生产成本提升的风险。
2、管理风险
随着公司规模的不断扩大，资产、业务、机构和人员的不断扩张，公司在战略规划、制度制订、组织搭建、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，需要公司建立适应公司长远发展的管理体系、内控制度、组织架构、人才储备以
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及业务流程，公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，可能给企业正常的生产经营带来风险。
3、安全生产风险
工程机械行业使用的生产设备在安装、使用、拆卸等过程中的危险程度较高。虽然公司已制定了严格的安全生产措施，并在日常生产过程中得到了有效地贯彻执行，但仍不能完全排除未来由于偶发因素或意外事件而发生安全生产事故的可能性。
（三）财务相关风险
1、应收账款回收风险
随着销售规模的扩大，公司应收账款余额有较大增加。截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值191,896.78万元，其中1年以内的占77.24%，1-2年的占
9.38%，2-3年的占2.58%，3年以上的占20.59%。如果上述应收账款不能及时回收，将对公司的现金流量和经营业绩产生一定的不利影响。
2、主要原材料及外购配套件价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为多种规格的钢材，同时公司需要采购发动机及附件、散热器、油箱、机罩总成等外购配套件，钢材及外购配套件价格的波动对公司成本有较大的影响。国内钢材价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策影响，价格波动较大。如果未来钢材和外购配套件价格上涨较快，而公司又不能有效控制成本或相应提高产品售价，将导致产品毛利率下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、存货跌价风险
截至2020年9月30日，公司存货净额为125,422.05万元，占公司资产总额的
13.26%。其中原材料存货30,409.82万元，占存货总额的24.25%，该类存货主要为各种钢材；在产品33,879.11万元，占存货总额的27.01%，该类存货主要为各类在产的推土机及工程机械配件；库存商品61,133.12万元，占存货总额的48.74%，该类库存商品主要为推土机及道路机械。由于存货变现需要一定的周期，如果周
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转期内价格下跌或产品滞销，将存在一定的存货跌价风险。
4、毛利率下滑风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为18.98%、17.80%、16.46%及14.82%，呈下降趋势。未来，若行业竞争程度进一步加剧、受国家宏观经济影响导致的下游市场需求出现下滑、原材料价格波动或者公司不能进一步提升竞争优势，公司将面临产品销售价格下降及主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
5、合联营企业的经营稳定性或持续性对公司盈利水平的影响风险
报告期内，公司对合营、联营企业的投资收益占比净利润水平较高。若未来其合营、联营企业因其各自细分行业内的市场需求下降、竞争形势变化或自身经营状况恶化，或公司与合联营企业的战略合作关系出现重大不利变化或终止导致合联营企业的经营稳定性或持续性面临风险，则公司的盈利水平将可能受到不利影响。
（四）法律诉讼风险
公司在国内外资产布局较广，经营活动较多，在日常经营和生产销售中不可避免地存在一定的纠纷及法律诉讼。报告期内，公司及其分子公司的诉讼案件主要是正常经营过程中产生的业务合同纠纷，且各年的诉讼案件合计金额占各年最近一期经审计净资产的比例均不超过5%。虽然公司报告期内的诉讼及法律纠纷金额净资产的比例相对较小，目前没有对生产经营产生重大不利影响的情形，但是如果未来纠纷及法律诉讼继续大幅增加，有可能给公司的经营带来一定的影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募投项目建成投产并产生效益的不确定风险
公司本次非公开发行的募投项目为高端大马力推土机产业化项目，公司对于本次募投项目的可行性分析和决策是以项目按时建成投产和预测假设如期实现为前提，但在项目实施过程中，若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变
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动、行业竞争加剧、宏观经济形势剧烈变动等情况发生，实际建成或实施后产品的需求量、销售价格发生变化，则可能使得募投项目无法按计划实施或无法达到预期收益。同时，本次募投项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等因素导致项目效益不能充分实现，新增折旧费用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在经营业绩下降的风险。
2、募集资金投资项目新增资产投入带来的折旧风险
本次募集资金中拟使用44,600.00万元用于大马力推土机项目的固定资产建设投资。若本次募投项目给发行人带来的综合效益的提升不能抵消购置固定资产新增的折旧费用，则将会对发行人未来业绩产生重大不利影响。
（六）即期回报摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（七）审批风险
本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）无证房产的相关风险
公司生产经营所涉及的土地及房屋建筑物数量较多，规模较大，公司及其子公司土地均已取得不动产权证，但仍存在部分房屋因历史原因未及时办理规划、施工等手续许可暂未取得房产证的情形，公司已与相关政府部门积极沟通，正在向主管部门申请补办审批手续，推进完善房屋产权手续，但公司及其子公司该等房产仍存在无法办妥产权证而被拆除或被处罚的风险，从而可能对公司产生不利影响。
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（九）其他风险
1、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
2、其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
十一、发行人发展前景评价
（一）行业发展概况
工程机械行业是我国装备工业的重要组成部分。按照中国工程机械工业协会的统计，工程机械包括铲土运输机械、挖掘机械、混凝土机械、压实机械、路面施工与养护机械、起重机械、高空作业机械等二十大类。广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。
1、工程机械为国家战略性产业，本土品牌发展势头良好
工程机械行业是为国民经济各领域提供先进建设和施工技术装备的战略性产业。我国工程机械在2009年销售量和营业收入跃居世界首位，成为世界工程机械制造大国。
目前，我国已成为世界上工程机械产品类别、产品品种最齐全的国家之一，工程机械行业本土品牌产品已基本满足国内重大工程施工所需。我国工程机械行业的品牌影响力、国际化程度、科技和创新能力、规模和总量、品质和质量、企业管理水平、价值链的综合能力以及承担社会责任等诸多方面取得了显著成效。工程机械行业的制造技术、工艺和装备水平的进步与发展，使工程机械行业取得了突出成绩，制造过程已逐步从传统制造模式向先进制造、绿色制造、低成本精
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益制造方向推进。工程机械行业在两化融合的推进中，提升了制造流程中计划、工艺、管理、物流配送等信息化水平，提升了产品质量与可靠性水平和产品全生命周期的服务水平，带动了国际竞争力的提升。
2、国际化战略布局，海外市场大有可为
工程机械行业作为装备制造业的重要组成部分，是产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资本密集、对国民经济贡献显著的支柱产业之一。我国工程机械行业在前几年海外投资快速发展的基础上，继续实施国际化发展战略，进一步深耕国际市场，研发推广新型适用目标市场的产品，不断健全海外营销及服务体系，加大力度培养国际化人才和营销队伍，拓展新型营销渠道，海外事业进一步取得实效。山推股份、徐工、中联重科、柳工等一批企业积极加强与“一带一路”沿线国家的国际产能合作，在重点国家深度布局，实现了海外收入占比的明显提升。
3、工程机械行业发展前景广阔
我国工程机械销售额与固定资产投资呈正相关的关系，2019年我国固定资产投资增速为5.1%，尽管增速较缓，但增长趋势依旧；另外，2018年7月下旬国务院会议及政治局会议都提出了“保基建促投资”的发展基调，在此背景下，工程机械行业将带来实实在在的销量提升。与此同时，我国机械行业在海外市场的扩展上也颇有成效。据悉，在政策引领下，中老铁路、中泰铁路、匈塞铁路、雅万高铁等国际大通道开工建设中都频频出现中国工程机械设备的身影。可见，我国工程机械综合实力的显著增长。
基建“补短板”及环保政策驱动，预计后续下游需求仍将稳步提升。政策不断加强“基建补短板”预期，地方专项债额度分配时也将考虑资金需求等，预计后续我国基建投资增速有望触底回升，对相关工程设备需求周期延长。环保政策趋严将继续推动存量设备更新换代，2020年底非道路移动机械的环保排放要求再升级，加速存量设备的更新周期。
采矿投资复苏提供新增长动力。2019年，采矿业增加值同比增长5%，采矿业投资增长24.1%，增速回落1.2个百分点。采矿业的稳定增长对提振矿山设备的需求有重要意义。
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综合实力提升出口稳步增长。我国工程机械行业整体水平的提升，不仅使国内市场的占有率有所提升，在开辟海外市场上也有着显著成效。而在海外市场的开拓上，“一带一路”沿线国家则成为我国工程机械企业最重要的目标市场。
（二）发行人的竞争优势
1、品牌优势
公司品牌和品牌价值一直保持国内同行业领先水平。经过三十多年的发展，公司已成为全球建设机械制造商50强、中国机械工业效益百强企业、国家“一级”安全质量标准化企业，公司品牌为“机电商会推荐出口品牌”。作为民族工业领军企业之一，“山推牌”推土机领跑中国推土机行业优势明显，市场占有率稳居第一，SD52、SD90等大马力推土机在矿山市场替代进口，依靠遍布全球各大洲的营销服务网络，产品出口150多个国家和地区，出口台量位居国内企业第一，山推品牌在全球市场具有较高的知名度和影响力。
2019年公司秉承“客户满意是我们的宗旨”的核心价值观，以拓展市场为动力，以效益增长为目标，开创市场管理和品牌建设新时代。围绕“最关注客户个性化需求、最关注客户服务”，聚焦品牌线上线下传播，策划“金质服务·再起航”主题营销活动、2019北京BICES展等大型展会活动，完成山推“型款版”的产品优势推广，使山推品牌及产品竞争力持续增强，公司荣获“中国机械工业百强企业”等光荣称号，SD52-5E大马力推土机获得行业TOP50“技术创新金奖”、5G遥控推土机获得“中国工业首台重大技术装备示范项目”，进一步彰显了公司在行业内的品牌影响力，塑造了工程机械国际一流的品牌形象。
2、产品优势
公司作为智能施工设备制造商，拥有推土机、道路机械、混凝土机械等产品，致力于让施工更简单，为客户创造价值。
推土机覆盖80-900马力段，拥有机械型、液力型、全液压三大系列，8个功率档次、110余版成熟可靠的产品。SD90是国内制造的最大马力推土机，采用电液控制行走技术，具有操控简单、驾乘舒适、动力澎湃等优点；全液压推土机使用自主知识产权的整机控制程序，稳定可靠，节油高效，操作轻便。
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压路机覆盖从路基到路面施工的全系列压实产品，机械单钢轮和全液压单钢轮产品具有高可靠性、高性价比、高压实效率等特点，整机寿命长，高效的动力传动系统使产品综合油耗降更低，单次保养时间提升至1小时以内，整机技术处于行业领先水平。平地机采用液压驱动技术，安装负载敏感液压系统、电控操纵手柄，技术全面升级，达到国内领先水平。同时，具有国内最大的平地机牵引力，工作效率高。采用独有专利的外齿啮合，连杆式摆架自润滑工作装置，液压拔销方便快捷安全，双层密封减震驾驶室，驾乘舒适，满足全工况作业要求。
摊铺机升级为国四排放，优化功率曲线，低速摊铺稳定可靠；采用高振幅双振捣机构，预压实度高；找平响应速度快，灵敏度高；对主要参数进行电子监控和超限报警，实时监测控制器状态，故障诊断快，维修保养快。
铣刨机采用全CAN（制器局域网络）总线的数字式网络控制方式，具有作业参数集中数字显示、故障自诊断、极限载荷、洒水量自动调节等功能，保证产品运行高效、安全；配备高压防尘系统，有效降低用户使用成本；运用温控风扇，发动机自动怠速等节能技术，使客户使用具有更高经济性。装载机产品采用集团协同的多功率作业模式发动机和山推专用高效率双变总成，先导操纵，方便快捷。新版煤炭版、岩石版装载机，满足国内市场需求，并开发多款特配机型丰富客户选择，全面应对各种差异化工况需求，产品系列全、差异化配置全。
智能化产品方面，无人驾驶压路机实现升级，具备曲线行驶、无人驾驶系统路径规划功能，搭建了智能压实系统，在线监控压实效果。推出全球首台5G遥控推土机SD52-5E，实现1,000KM以上的超远距离精准遥控，成功交付客户，开创5G工程机械的商业化新时代。
公司建立了覆盖主力产品的智能施工数据计算模型及数据库，形成4个典型工况智能施工解决方案并成功应用，完成山推股份施工服务平台的搭建，推动行业智能施工研究迈上新台阶。
3、文化优势
一是文化引领战略发展。最关注客户个性化需求、最关注客户服务，公司把
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文化建设纳入企业发展战略，把“客户满意是我们的宗旨”核心价值观贯穿生产经营全过程，“让施工更简单”成就公司新的历史使命，致力打造工程机械国际一流品牌，软实力助力企业高质量发展。
二是文化自信凝心聚力。以文化力提升企业生命力，积极打造独具特色的激励文化，健全完善企业文化建设运行管理体系；倡树效率文化、激情文化，最大化挖掘员工创新潜力，增强文化自信，增强员工幸福感、获得感；文化治企助力公司强基健体，为全面转型调结构提供了强大的精神动力和文化支撑。
4、强大的集团支持优势
山东重工集团为进一步巩固发挥整车整机为龙头的作用，把做强做大工程机械板块作为山东重工集团的重要发展战略之一。公司在山东重工集团强大的资本、技术、人才支持及渠道协同支持下，不断强化资源与业务协同，利用山东重工集团产业链竞争优势实现动力总成、液压件、变速箱、桥、变矩器、履带、研发等方面的资源共享，进一步提升资源配置，促进了山东重工集团内部战略协同有序深化，通过强化各方的全方位协同，融合创新，发挥“1+1＞2”的集合效应，实现了山东重工集团内部的优势互补、互助互利及合作共赢，形成了人无我有的资源优势，极大的提升了公司的核心竞争力，为今后高质量发展奠定了坚实基础。
凭借品牌优势、产品优势、文化优势以及强大的山东重工集团支持等诸多优势，2019年，公司推土机、压路机、装载机、混凝土机械、搅拌站等多种设备参与了世界首条智能高铁-京雄高铁建设、港珠澳大桥项目、藏区公路建设、北京大兴机场项目、科特迪瓦项目、柬埔寨项目、东帝汶项目、巴基斯坦项目等国内外重大工程项目建设。
综上所述，本保荐机构认为发行人具有较好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年非公开发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________仰 天
保荐代表人： ____________ __________尹广杰 陆炜
保荐业务部门负责人： ____________
姜天坊
内核负责人： ____________战肖华
保荐业务负责人： ____________刘珂滨
保荐机构总经理： ____________毕玉国
保荐机构董事长： ____________（法定代表人） 李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）负责人关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之发行保荐书的全部内容，确保发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：___________毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）负责人关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之发行保荐书的全部内容，确保发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：___________李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员尹广杰和陆炜担任本公司推荐的山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
尹广杰最近3年的保荐执业情况：（1）当前未担任在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年未担任过其他项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
陆炜最近3年的保荐执业情况：（1）当前未担任在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年未担任过其他项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年非公开发行A股股票之发行保荐专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ __________尹广杰 陆炜
保荐机构总经理： ____________毕玉国
保荐机构董事长： ____________（法定代表人） 李 峰
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