中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）核准，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行236,705,601股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受山推股份的委托，担任山推股份本次非公开发行的上市保荐机构。
中泰证券认为山推股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：山推工程机械股份有限公司英文名称：Shantui Construction Machinery Co.,Ltd.股票简称：山推股份股票代码：000680股票上市地：深圳证券交易所成立日期：1993年12月14日注册资本： 1,266,057,611元法定代表人：刘会胜注册地址：山东省济宁市高新区327国道58号办公地址：山东省济宁市高新区327国道58号统一社会信用代码：913700001659364136经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。本次证券发行类型：非公开发行A股股票
（二）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 953,361.81 | 893,079.82 | 937,185.20 | 966,059.70 |
| 负债合计 | 575,543.18 | 521,578.42 | 569,888.84 | 594,648.10 |
| 所有者权益合计 | 377,818.63 | 371,501.40 | 367,296.36 | 371,411.60 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 346,299.75 | 340,636.10 | 336,990.49 | 340,895.23 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 519,798.79 | 640,311.47 | 800,172.62 | 635,079.98 |
| 营业利润 | 7,844.69 | 5,808.75 | 12,296.88 | 2,935.55 |
| 利润总额 | 7,646.17 | 6,700.89 | 9,781.28 | 4,863.83 |
| 净利润 | 7,980.29 | 6,191.83 | 8,503.53 | 6,053.66 |
| 归属于母公司 所有者利润 | 7,330.68 | 5,664.41 | 8,047.31 | 6,442.36 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,934.64 | 40,221.28 | 17,895.99 | 54,112.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73.65 | -3,219.06 | 18,841.89 | -3,267.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,905.67 | -22,930.32 | -11,789.17 | -68,163.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,478.80 | 14,018.86 | 25,520.40 | -18,121.01 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.07 | 1.30 | 1.27 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.82 | 0.94 | 0.91 |
| 资产负债率（合并） | 60.37% | 58.40% | 60.81% | 61.55% |
| 资产负债率（母公司） | 54.53% | 52.24% | 54.16% | 56.10% |
| 应收账款周转率（次） | 2.85 | 3.40 | 4.39 | 3.66 |
| 存货周转率（次） | 3.54 | 3.79 | 4.10 | 3.29 |
| 每股净资产（元/股） | 2.79 | 2.75 | 2.72 | 2.75 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.40 | 0.32 | 0.14 | 0.44 |
| 每股现金流量（元/股） | 0.17 | 0.11 | 0.20 | -0.15 |
注：上述财务指标的计算方法说明如下流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=股东权益÷总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
二、本次发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
3、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。
4、发行价格
本次非公开发行股票的价格为2.88元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
5、发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为236,705,601股，发行对象认购情况如下所示：
| 认购象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 占发行后总股本的比例（%） | 锁定期（月） |
| 潍柴动力 | 236,705,601 | 681,712,130.88 | 15.75 | 36 |
6、限售期
本次非公开发行完成后，潍柴动力认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、募集资金总额和发行费用
2021年4月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了大信验字[2021]第3-00014号。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币681,712,130.88元，扣除各项不含税发行费用人民币3,977,688.81元，实际募集资金净额人民币677,734,442.07元，其中新增注册资本人民币236,705,601元，增加资本公积人民币441,028,841.07元。符合本次发行募集资金总额不超过681,712,130.88元（含本数）的方案。公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定已签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过681,712,130.88元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端大马力推土机产业化项目 | 48,886.00 | 44,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 23,571.21 | 23,571.21 |
| 合计 | 72,457.21 | 68,171.21 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
（二）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加236,705,601股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次发行后 |
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动股数（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 209,094,558 | 16.52 | - | 445,800,159 | 29.67 |
| 其中：高管锁定股 | 37,273 | 0.00 | - | 37,273 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 25,270,000 | 2.00 | - | 25,270,000 | 1.68 |
| 首发前限售股 | 183,787,285 | 14.52 | - | 183,787,285 | 12.23 |
| 本次非公开发行限售股 | - | - | 236,705,601 | 236,705,601 | 15.75 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,056,963,053 | 83.48 | - | 1,056,963,053 | 70.33 |
| 合计 | 1,266,057,611 | 100.00 | 236,705,601 | 1,502,763,212 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构对本次上市保荐的承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
五、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对
发行人进行持续督导。
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善并有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； 2、督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| 事项 | 工作安排 |
| （四）其他事项 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰保荐代表人：尹广杰、陆炜项目协办人：仰天联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦联系电话：0531-81283753传真号码：0531-81283755
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
尹广杰 陆 炜
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日