证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2021-026
深圳市信维通信股份有限公司关于购买控股子公司股权暨关联交易的公告
2021年4月23日，深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于购买控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟出资购买常州艾利门特管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的深圳艾利门特科技有限公司（以下简称“艾利门特”）30%股权。本次股权转让事项具体情况如下：
一、本次股权转让的情况
公司于2020年8月5日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过对艾利门特进行增资扩股的相关事项，通过成立有限合伙平台实施管理团队的增资入股，以调动管理团队的积极性。常州艾利门特管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）按照艾利门特增资前51,600万元的评估值（中联评报字[2020]第1293号）的50%对艾利门特进行现金增资11,057.4万元。增资完成后，公司持有艾利门特70%股权，有限合伙持有艾利门特30%股权。（详情可见公司公告，公告编号2020-056，2020-088）
目前，考虑到艾利门特暂不进行资本运作，通过有限合伙平台在子公司实施激励难以起到预期的效果，经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审慎考虑并一致同意，公司按照原增资价格出资11,057.4万元购买有限合伙持有的艾利门特30%股权。本次股权转让完成后，公司持有艾利门特100%股权。
二、审批程序
1、根据现行有效的有关证券监管规定，本次股权转让事项经公司董事会审批通过后，需提交公司股东大会审议批准，并授权公司董事会或董事会授权人士
在法律法规范围内全权办理与本次股权转让相关的全部事宜，包括但不限于签署相关股权转让协议等。
2、常州艾利门特管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人信维投资管理有限公司为公司关联人，本次股权转让事项构成关联交易。
3、本次股权转让不构成重大资产重组事项。
三、交易对手方的基本情况
1、公司名称：常州艾利门特管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、公司住所：江苏省常州市金坛区水北路218号
3、成立日期：2020年11月17日
4、执行事务合伙人：信维投资管理有限公司
5、有限合伙人：彭浩、韩听涛、杜敏
6、认缴出资额： 11,060万元
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、艾利门特基本情况
1、公司全称：深圳艾利门特科技有限公司
2、成立日期：2014年2月18日
3、公司住所：深圳市宝安区沙井街道南环路465号
4、法定代表人：毛大栋
5、注册资本：人民币3,195.86万元
6、经营范围：一般经营项目是：粉末冶金技术的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；粉末冶金制品的销售。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：粉末冶金制品的生产、加工。
7、本次股权转让前后的艾利门特股权结构变化:
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让金额（万元） | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 信维通信 | 2,237.09 | 70.00 | 11,057.40 | 3,195.86 | 100.00 |
| 有限合伙 | 958.77 | 30.00 | - | - | - |
| 合计 | 3,195.86 | 100.00 | 11,057.40 | 3,195.86 | 100.00 |
8、最近两年经审计的主要财务数据:
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 总资产 | 25,296 | 46,589 |
| 负债总额 | 11,650 | 21,776 |
| 净资产 | 13,646 | 24,813 |
| 资产负债率 | 46% | 47% |
| 营业收入 | 36,177 | 49,122 |
| 净利润 | 7,863 | 11,167 |
注：上述财务数据均为会计师事务所审计数据。
五、本次股权转让对上市公司的影响
艾利门特近两年经营情况整体向好，业务保持稳定增长。本次股权转让完成后，公司对艾利门特的持股比例将由70%变更为100%，艾利门特为公司的全资子公司。本次股权转让事项对艾利门特的经营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可及独立意见
本次对控股子公司股权的购买事项不会影响公司管理团队的积极性，同意将本次购买控股子公司股权暨关联交易事项提交公司董事会审议。
董事会审议上述事项时，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。此外，我们认真审阅了本次交易涉及的相关材料，本次关联交易定价不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事意见
公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于购买控股子公司股权暨关联交易的议案》，监事一致认为本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
4、《深圳艾利门特科技有限公司2020年度审计报告》。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会
二零二一年四月二十三日