第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《公司章程》以及相关法律法规特制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本制度所称关联方，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所界定的关联方。第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：
1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、违规担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第六条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策规则》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。第七条 除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。公司财务部门和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用公司资金情况的发生。
第九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第十条 公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。其他关联方违规占用的，公司应立即申请人民法院对该关联方进行诉前财产保全，并在法院采取财产保全措施后15日内提起诉讼。第十一条 公司应在年度报告中披露控股股东及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第三章 责任追究及处罚第十二条 对于纵容、帮助控股股东及关联方占用公司资金的董事、监事和高级管理人员及其他直接责任人，公司应当视情节轻重对直接责任人给予内部通报、警告处分，对于负有主要责任的人员应予以罢免并追究其法律责任。
第十三条 公司及所属子公司与控股股东及关联方产生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或投资者造成损失的，还应赔偿损失并依法追究其法律责任。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度解释权归公司董事会。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2021年4月