证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-036
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于修订公司章程的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）于2021年4月22日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。公司章程具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条 为维护南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》(2016年修订)(以下简称“《章程指引》”)等其他有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。 | 第一条 为维护南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》(2019年修订)(以下简称“《章程指引》”)等其他有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。 |
| 2 | 第十八条公司发起人为......公司各发起人股东出资及持股情况如下： | 第十八条 公司发起人为......公司各发起人股东出资及持股情况如下： |
| 序号 | 股东姓名 或名称 | 股份数额 （万股） | 出资方式 | 出资时间 | 序号 | 股东（发起人） 姓名/名称 | 股份数额 （万股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 刘军胜 | 2886 | 净资产折股 | 2012.09 | 1 | 刘军胜 | 2,886.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 2 | 刘爱群 | 567.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 2 | 刘爱群 | 567 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 3 | 汪开好 | 219.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 3 | 汪开好 | 所持股份已于2014年3月转让 |
| 4 | 涂平华 | 219.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 4 | 涂平华 | 219 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 5 | 吴 芳 | 219.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 5 | 吴 芳 | 219 | 净资产 | 2012.09 |
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| | | 折股 | |
| 6 | 苏州凯风进取创业投资有限公司 | 450 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 7 | 成都晟唐银科 创业投资企业 （有限合伙） | 270 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 8 | 苏州新康投资 集团有限公司 | 所持股份已于2014年2月转让 |
| 9 | 燕 军 | 所持股份已于2014年2月转让 |
| 10 | 常州金茂新兴产业创业投资企业 （有限合伙） | 360 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 11 | 苏州优瑞投资管理合伙企业 （有限合伙） | 所持股份已于2014年10月全部转让 |
| | 6 | 苏州凯风进取创业投资有限公司 | 450.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 7 | 成都晟唐银科创业投资企业 （有限合伙） | 270.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 8 | 苏州新康投资集团有限公司 | 180.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 9 | 燕 军 | 540.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 10 | 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 11 | 苏州优瑞投资管理合伙企业 （有限合伙） | 90.00 | 净资产折股 | 2012.09 |
| 合 计 | 6,000.00 | - | - |
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| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） |
| 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司对外投资管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 |
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）监管部门要求的需经股东大会审议通过对其他对外担保。 | 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （八）监管部门要求的需经股东大会审议通过对其他对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 8 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 9 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 | 第一百一十条董事会行使下列职权： …… （十六）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一 |
| 东大会审议。 | 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准。 （十七）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并由董事兼任各专门委员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以高者作为计算依据； 其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的由股东大会审议通过。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项：： （一）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元但低于5000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 |
| 其中，交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的由股东大会审议通过。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 其中，交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的由股东大会审议通过。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元的由股东大会审议通过。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的由股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （二）与关联人发生的交易达下列标准的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元但低于500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元但低于5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元但低于500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、提供担保、提供财务资助； 4、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）与关联人发生的交易达下列标准的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）除本章程第四十一条第（十八）项规定的财务资助事项应提交股东大会审议外，公司提供的其他财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | （四）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 |
| 11 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，监事可以直接申请披露。 …… |
| 12 | 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效实施。 | 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订事项尚需提交2020年度股东大会审议。特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年4月26日
