证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-040
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
重要提示：
1、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司广西爱宠生物科技有限公司（以下简称“爱宠生物”，更名前：广西一曜生物科技有限公司）因业务发展需要增加注册资本937.5万元（人民币，下同），增资金额约7,000万元，公司同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权。由外部投资者青岛平信智航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平信智航”）和淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博华拓”，与“平信智航”以下合称“增资方”）全额认购。
2、因公司实际控制人钱明飞持有淄博华拓51%的合伙份额；公司实际控制人钱明飞之配偶、公司董事赖满英持有淄博华拓49%的合伙份额并担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定淄博华拓系公司的关联法人，本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与关联方淄博华拓无任何交易往来。
4、本次交易尚需提交股东大会审议。
一、放弃优先认缴出资权暨关联交易概述
（一）交易概述
近日，公司收到爱宠生物通知，爱宠生物拟增资7,000万元人民币，其中
937.50万元作为注册资本，6,062.50万元作为资本公积，本次增资主要用于对新疫苗品种的引进和合作开发。
公司从目前所处的实际情况考虑，经审慎决定，拟放弃对爱宠生物的增资优先认缴出资权。经爱宠生物各方股东沟通，爱宠生物此次增资将由平信智航和淄博华拓各以人民币3,500万元分别认缴新增注册资本468.75万元。本次增资完成后，爱宠生物注册资本将由3,750.00万元增至4,687.50万元，公司持有其股权比例将由20.00%变更为16.00%。
（二）关联关系
公司实际控制人钱明飞先生持有淄博华拓51.00%的合伙份额，公司实际控制人钱明飞先生之配偶、公司董事赖满英女士持有淄博华拓49.00%的合伙份额并担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，淄博华拓为公司的关联方，本次放弃优先认缴出资权事项属于关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意放弃公司享有的对本次爱宠生物增资扩股的优先认缴出资权。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2019年10月17日
执行事务合伙人：赖满英
统一社会信用代码：91370303MA3QR1JT49
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。关联关系：公司实际控制人钱明飞持有淄博华拓51%的合伙份额；公司实际控制人钱明飞之配偶、公司董事赖满英持有淄博华拓49%的合伙份额并担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定淄博华拓系公司的关联法人。
经查询，截至本公告披露日，淄博华拓不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）基本情况
标的公司名称：广西爱宠生物科技有限公司统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T公司类型：其他有限责任公司注册资本：3,750.00万元整法定代表人：庄贤韩成立日期：2017年09月29日公司地址：广西贺州生态产业园天贺大道5号经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，爱宠生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次增资前后标的公司爱宠生物的注册资本和各股东股权比例如下表所示：
| 股东名称（姓名） | 增资前 （万元） | 增资前 股权比例 | 增资后 （万元） | 增资后 股权比例 |
| 上海一曜生物技术集团有限公司 | 1,025.00 | 27.3333% | 1,025.00 | 21.8667% |
| 赖春宝 | 900.00 | 24.00% | 900.00 | 19.2% |
| 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 750.00 | 20.00% | 750.00 | 16.00% |
| 成都康华生物制品股份有限公司 | 375.00 | 10.00% | 375.00 | 8.00% |
| 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） | 337.5.00 | 9.00% | 337.5.00 | 7.20% |
| 李威 | 200.00 | 5.3333% | 200.00 | 4.2667% |
| 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） | 162.50 | 4.3333% | 162.50 | 3.4667% |
| 青岛平信智航创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 468.75 | 10.00% |
| 淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 468.75 | 10.00% |
| 合计 | 3,750.00 | 100.00% | 4,687.5 | 100.00% |
（三）标的公司主要财务数据
爱宠生物最近一年及一期经审计财务数据如下：
单位：万元
| 类型 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 9,241.39 | 6,098.83 |
| 负债总额 | 3,718.13 | 489.70 |
| 净资产 | 5,523.25 | 5,609.14 |
| 营业收入 | 383.02 | 33.38 |
| 利润总额 | -450.01 | -1,039.38 |
| 净利润 | -450.01 | -1,039.38 |
四、本次交易的定价政策及定价依据
各方协商一致，爱宠生物拟以投前估值2.8亿元的价格增资约7000万元，
释放股权约20%。
五、增资协议主要内容
标的公司：广西爱宠生物科技有限公司 （以下简称“目标公司”）股权认购方：青岛平信智航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平信智航”）、淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博华拓”，与“平信智航”以下合称“增资方”）
（一）增资认缴额
1、增资方同意对目标公司增资柒仟万元(￥7,000万元），其中，平信智航同意对目标公司增资叁仟伍佰万元(￥3,500万元），肆佰陆拾捌万柒仟伍佰元(￥468.75万元）用于增加目标公司注册资本，叁仟零叁拾壹万贰仟伍佰元(￥3,031.25万元）用于增加目标公司资本公积；淄博华拓同意对目标公司增资叁仟伍佰万元(￥3,500万元），肆佰陆拾捌万柒仟伍佰元(￥468.75万元）用于增加目标公司注册资本，叁仟零叁拾壹万贰仟伍佰元(￥3,031.25万元）用于增加目标公司资本公积。
2、原股东一致同意增资方对目标公司增资柒仟万元(￥7000万元），并放弃本次增资优先权。
3、 增资方应在增资协议生效后的分次完成出资义务：其中平信智航与淄博华拓首次各出资1250万元，在增资协议生效后15个工作日之内完成（各增资方支付首次增资款项之日以下简称“首次增资完成日”）；平信智航与淄博华拓在目标公司正式提交GMP验收之日起5个工作日内各完成第二次出资1250万元；平信智航与淄博华拓在产品投产提交批签发之日起5个工作日内各完成第三次出资1000万元。
（二）公司治理
1、目标公司应在增资协议生效之日起的三十个工作日内完成工商注册变更登记，将增资方系目标公司股东及增资方各持有目标公司468.75万元注册资本登记在工商登记部门，并且全体股东（包括原股东和新股东）应召开新一届股东会并选举新的董事会、监事会成员，并相应修订公司章程。
2、目标公司应在增资协议生效之日起的三十个工作日内进行董事会、监事会选举，形成新的董事会、监事会，由增资方推荐多数董事、监事成员。
3、首次增资完成日后，目标公司全体股东按认缴出资比例享有股东权利，包括但不限于分红权、清算分配权、表决权等。目标公司股东会决策一般事项由全部有效表决权过半数通过生效，特别事项经代表三分之二以上表决权的股东通过生效。股东会决策特别事项包括:修订公司章程、目标公司增加或减少注册资本、公司解散清算、公司分立合并、公司无形资产转让或赠与。除特别事项外为目标公司股东会一般决策事项。
五、本次放弃优先出资认缴权对公司的影响
参股公司爱宠生物本次增资主要是用于新疫苗品种的引进和合作开发，有利于增强资金实力，保证项目研发和生产经营工作的顺利开展，以进一步实现其发展战略。
公司此次放弃爱宠生物的增资优先认缴出资权，主要是基于公司目前向特定对象发行股票项目还处于发行前认购阶段，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关内容，如果公司在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，故为保证公司发行股票项目顺利推进，公司决定放弃此次对爱宠生物的增资优先认缴出资权。
公司放弃此次增资优先认缴出资权，是综合考虑了公司目前的实际情况而做出的决定，不影响公司现有业务的稳定，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与关联方“淄博华拓”未发生其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经过认真审阅公司提交的《关于放弃参股公司增资扩股优先认
缴出资权暨关联交易的议案》以及相关增资协议，认为本次参股公司广西爱宠生物科技有限公司的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议，董事会审议本议案时关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司此次放弃爱宠生物的增资优先认缴出资权是基于公司实际情况考虑，符合有关法律、法规的规定，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。不存在损害公司及其他中小股东权益的情形，关联董事在审议本议案时已回避表决。同意本次放弃参股公司爱宠生物的增资优先认缴出资权暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为，广西爱宠生物科技有限公司为增强资金实力，保证项目研发和生产经营的顺利开展，引入其他投资者，公司放弃爱宠生物增资扩股的优先认缴出资权，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年4月26日