证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-041
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于参股子公司业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于参股子公司业绩承诺完成情况的议案》现将有关情况公告如下：
一、收购情况概述
（一）公司于2018年5月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金对无锡恒翼通机械有限公司（以下简称“恒翼通机械公司”）进行增资，公司出资5,000.00万元（其中166.67万元进注册资本，4,833.33万元进资本公积），持有恒翼通机械公司25.00%股权，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2018-042）。
恒翼通机械公司25%股权的交割手续已于2018年11月16日完成，具体详见公司于2018年11月21日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2018-094）。
（二）公司于2018年6月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金对无锡市大金谊科技有限公司（以下简称“大金谊科技公司”）进行增资，公司出资6,000.00万元（其中428.57万元进注册资本，5571.43万元进资本公积），持有大金谊科技公司30.00%股权，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：
2018-057）。
大金谊科技公司30%股权的交割手续已于2018年7月27日完成，具体详见公司于2018年10月12日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资收购无锡市大金谊科技有限公司30%股权的进展公告》（公告编号：2018-082）。
二、业绩承诺情况
（一）恒翼通机械公司业绩承诺
恒翼通机械公司承诺在2018年度净利润不低于1200万，2019年度净利润不低于2,400万，2020年度净利润不低于2,880万，三年合计完成净利润7,280万元。上述净利润指标需经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所出具的审计报告为准，业绩承诺的净利润均指审计报告中净利润和扣非经营性损益后的净利润孰低者为标准。
如公司没有完成三年累计利润目标，业绩承诺方（本协议中指吴华娥、郑志仪夫妻）需要进行现金补偿，补偿方式为：
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司业绩补偿期期末累积净利润承诺数-目标公司业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和*甲方投资金额
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次增资价格
为避免疑义，如业绩承诺方应补偿股份数量大于业绩承诺方所持对价股份数量，则差额部分按照本协议约定由业绩承诺方以现金方式对甲方进行补偿。恒翼通公司法人代表对该补偿承担连带责任。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其持有恒翼通公司的股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方（吴华娥、郑志仪夫妻）以现金方式进行补偿。
（二）大金谊科技公司业绩承诺
大金谊科技公司承诺在2018年度净利润不低于2,000万，2019年度净利润不低于2,400万，2020年度净利润不低于2,880万，三年合计完成净利润7,280万元。上
述净利润指标需经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所出具的审计报告为准，业绩承诺的净利润均指审计报告中净利润和扣非经营性损益后的净利润孰低者为标准。如公司没有完成三年累计利润目标，业务承诺方大金谊科技公司原始股东（于社章、陈燕）需要进行现金补偿，补偿方式为：
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司业绩补偿期期末累积净利润承诺数-目标公司业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和*甲方投资金额业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次增资价格，大金谊科技公司原始股东（于社章、陈燕）对该补偿承担连带责任。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其持有大金谊科技公司的股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方（原始股东于社章、陈燕）以现金方式进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
（一）恒翼通机械公司业绩承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所出具的2018年度勤信审字（2019）第0753号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度众环审字（2020）330016号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所出具的2020年度众环审字（2021）10159号标准无保留意见的审计报告，恒翼通机械公司2018-2020年度业绩承诺实现如下：
单位：元
| 年份（年度） | 承诺净利润 | 实现净利润 | 是否实现业绩承诺 |
| 2018 | 12,000,000 | 12,234,100 | 是 |
| 2019 | 24,000,000 | 14,546,024 | 否 |
| 2020 | 28,800,000 | -8,483,615 | 否 |
| 合计 | 64,800,000 | 18,296,509 | 否 |
综上所述，恒翼通机械公司2018年度完成业绩承诺，2019年度和2020年度均未完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年3个会计年度累计实际完成净利润为1,829万元，未完成累计业绩承诺6,480万元，差异金额为4,650万元。
业绩承诺未实现主要受疫情影响，相关联产业形势下滑，导致部分意向订单取消。2021年，因全国汽车行业均处于转型换代的关键期，局势和方向暂不明朗，整车制造行业设备投资停滞，部分客户均搁置或取消了投资计划。
（二）大金谊科技公司
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年-2019年的标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2019）01120号、天衡审字（2020）00419号、天衡审字（2021）00379号），大金谊公司2018-2020年度业绩承诺实现如下：
单位：元
| 年份（年度） | 承诺净利润 | 实现净利润 | 是否实现业绩承诺 |
| 2018 | 20,000,000 | 20,682,031.37 | 是 |
| 2019 | 24,000,000 | 12,866,347.41 | 否 |
| 2020 | 28,800,000 | 888,558.45 | 否 |
| 合计 | 72,800,000 | 34,436,937.23 | 否 |
综上所述，大金谊科技公司2018年度完成业绩承诺，2019年度和2020年度均未完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年3个会计年度累计实际完成净利润为
3,443.69万元，未完成累计业绩承诺6,480万元，差异金额为3,836.31万元。
业绩承诺未实现主要受疫情影响，配套于国内主机厂的零部件产品由于本身属于变速箱上的关键总成件，项目研发验证周期较长，随着疫情蔓延至全球，世界经济严重衰退，产业链供应链循环受阻，国际贸易投资萎缩，国内消费、投资、出口下滑，就业压力显著加大，市场消费需求受到严重抑制，部分主机厂项目由于市场的变化无限期暂停甚至取消，导致我司多个项目被迫延期或取消，严重影响我司2020年度经营业绩的实现。
恒翼通公司主要从事汽车零部件、智能装备用高精密减速机的研发、生产和销售，产品主要原材料为钢材，2020年下半年，由于国内铁矿石严重缺货原因，加之市场上有人恶意囤货，导致钢厂产能不足，钢材等原材料价格大幅波动，供应不足，我司产品无法如期生产交付，加上钢材价格上升，原材料以及委外加工成本大幅提高，导致我司产品毛利率大幅下降。
四、业绩承诺补偿事项
公司将根据当时签订的业绩承诺进行双方协商补偿事项，为此成立了专项工作组就恒翼通机械公司和大金谊科技公司业绩承诺未尽事项分别与承诺方吴华娥、郑志仪和于社章、陈燕等相关方进行积极谈判和协商，公司将根据当时签订协议相关约定制定措施要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项。
五、其他
公司就业绩承诺补偿事项的后续谈判进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年4月26日