证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-026
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2021年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2021年4月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
本次应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈光水先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2020年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事吴新开先生、张松柏先生和吴海鹏先生已向董事会提交了2020年度述职报告，并将在公司2020年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
公司董事认真听取了总经理的《2020年度总经理工作报告》后认为：公司总经理带领公司管理层有效执行了公司董事会和股东大会的各项决议，取得较好的经营成果。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
2020年度，公司实现营业收入41,640.15万元，归属于上市公司股东的净利润为3,157.45万元。截至2020年12月31日，公司总资产为85,250.00万元，归属于上市公司股东的所有者权益为53,578.16万元。上述财务指标已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。2020年度《审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
董事会认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2020年年度报告>及其<摘要>的议案》
公司董事在全面审核公司《2020年年度报告》全文及其《摘要》后，一致认为：公司《2020年年度报告》全文及其《摘要》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交2020年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发出具了鉴证报告，南京证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2017]16号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2021年第一季度报告>的议案》
公司董事在全面审核公司《2021年第一季度报告》后，一致认为：公司《2021年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2020年度利润分配预案>的议案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90453号），公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润3,157.45万元，母公司净利润2,255.75万元。截至2020年12月31日，合并报表未分配利润为20,995.60万元，母公司未分配利润为16,863.43万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截止到2020年12月31日，公司可供分配利润为16,863.43万元。
随着公司业务规模不断扩张，在汽车行业市场竞争加剧形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。未来，随着公司营业收入规模的扩大，营运资金需求将不断增加。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转至以后年度分配。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照
相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则。在审议续聘会计师事务所议案前，已经得到公司独立董事的事前认可，同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司的审计工作。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
11、审议通过《关于举行2020年度报告网上说明会的议案》
董事会定于2021年5月12日（星期三）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2020年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
董事会定于2021年5月17日（星期一）召开2020年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》的修订，公司对《总经理工作细则》进行了相应修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》的修订，公司对《董事会议事规则》进行了相应修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》的修订，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》的修订，公司对《对外投资管理制度》进行了相应修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》的修订，公司对《关联交易决策规则》进行了相应修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》的修订，公司对《对外担保制度》进行了相应修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。20、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来，建立健全防控控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保证公司规范运作，公司制订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
21、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
为进一步优化公司资源配置，降低运营成本，董事会同意注销公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司（以下简称“奥联智能”），同时授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。奥联智能注销完成后，将不再纳入公司的合并财务报表范围。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》
参股公司爱宠生物本次增资主要是用于新疫苗品种的引进和合作开发，有利于增强资金实力，保证项目研发和生产经营工作的顺利开展，以进一步实现其发展战略。公司此次放弃爱宠生物的增资优先认缴出资权，主要是基于公司目前向特定对象发行股票项目还处于发行前认购阶段，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关内容，如果公司在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，故为保证公司发行股票项目顺利推进，公司决定放弃此次对爱宠生物的增资优先认缴出资权。
公司放弃此次增资优先认缴出资权，是综合考虑了公司目前的实际情况而做出的决定，不影响公司现有业务的稳定，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事赖满英回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
23、审议通过《关于参股子公司业绩承诺完成情况的议案》
鉴于参股公司子公司无锡恒翼通机械有限公司和无锡市大金谊有限公司截止到2020年度承诺业绩不达标，公司已成立专项工作组就恒翼通机械公司和大金谊科技公司业绩承诺未尽事项分别与承诺方吴华娥、郑志仪和于社章、陈燕等相关方进行积极谈判和协商，公司将根据当时签订协议相关约定制定措施要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、南京证券关于对第三届董事会第十六次会议相关事项分别出具的核查意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年4月26日