| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2021-033 |
广东顺控发展股份有限公司关于2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度
的预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]413号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200.00万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为3.63亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额3.14亿元。上述募集资金到位后，公司已对其进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。其中，在广东顺德农村商业银行股份有限公司（下称“顺德农商行”）的募集资金存放金额为2.25亿元（具体情况详见公司于3月31日在巨潮资讯网刊登的关于签署募集资金三方监管协议的公告，公告编号2021-012）。为提高闲置募集资金的利用效率，公司将视情况需要在顺德农商行办理现金管理业务。同时，因日常经营需要，公司2021年度亦在顺德农商行办理日常存贷款等业务。因公司控股股东顺控集团原董事、副总裁周乘东担任顺德农商行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，顺德农商行为公司关联法人。因此，公司在顺德农商行办理的存贷款等业务构成关联交易，预计2021年度在该行发生的每日最高现金管理额度不超过17,800.00万元，2021年度在顺德农商行每日最高存款额度不超过80,000.00万元，每日最高贷款额度不超过6,668.00万元。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计发生金额 | 截至2021年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联方提供金融服务 | 顺德农商行 | 每日最高现金管理额度 | 参考市场价格 | 每日最高现金管理额度不超过17,800.00万元 | 0.00 | 0.00 |
| 每日最高存款额度 | 参考市场价格 | 每日最高银行存款额度不超过80,000.00万元注 | 2021年3月31日银行存款余额为39,319.10万元 | 2020年末银行存款余额为27,831.93万元 | ||
| 每日最高贷款额度 | 参考市场价格 | 每日最高贷款额度不超过6,668.00万元 | 2021年3月31日银行贷款余额为6,668.00万元 | 2020年末银行贷款余额6,668.00万元 |
注：水费、垃圾处理费等业务收入的收取时点存在不确定性，导致各时点公司在顺德农商行的存款余额存在一定波动，该额度为根据合并报表范围内各公司预计2021年在顺德农商行存款余额的最高值加总计算。
（三）上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020年发生金额 | 2020年预计金额 | 披露日期索引号 |
| 接受关联方提供金融服务 | 顺德农商行 | 不适用 | |||
| 每日最高现金管理额度 | 0.00 | — | |||
| 每日最高存款余额 | 2020年末银行存款余额为27,831.93万元 | — | |||
| 每日最高贷款额度 | 2020年末银行贷款余额为6,668.00万元 | — |
二、关联人介绍和关联关系
关联人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司法定代表人：姚真勇注册资本：508,200.4207万元人民币经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。〓(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号与公司关联关系：公司控股股东顺控集团原董事、副总裁周乘东担任其董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条的规定，广东顺德农村商业银行股份有限公司为公司关联法人。2020年1-6月年主要财务数据（经审计）：截至2020年6月30日，总资产34,279,657.52万元、净资产2,909,207.50万元；2020年度1-6月营业收入431,270.49万元、净利润188,227.26万元。
履约能力分析：上述关联人依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次关联交易中，顺德农商行将向公司及下属子公司提供存贷款服务及现金管理业务。
上述日常关联交易根据日常经营的需要签订协议，遵循公平公正的原则，交易价格以市场价格为基础，比照非关联方同类交易的条件确定相关存贷款利息和现金管理业务收益标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性。公司与顺德农商行之间的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要。
（二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）对独立性的影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司对上述关联方亦不存在依赖。
五、关于2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度的预计的审核意见
（一）独立董事意见
1.公司独立董事发表事前认可意见如下：
《关于2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度的预计的议案》中的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，补充预计的2021年日常关联交易对公司独立性无重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
2.公司独立董事发表独立意见如下：
公司补充2021年度日常关联交易预计是基于公司日常经营的需要而产生，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，该议案的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。因此公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；
上述关联交易已经第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定；保荐机构对公司上述关联交易情况无异议；保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
六、备查文件
1.《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
4.《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度预计的核查意见》。
特此公告
广东顺控发展股份有限公司董事会
2021年4月23日