证券代码：003039
| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2021-024 |
广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2021年4月23日在公司20楼会议室以现场加通讯方式召开，本次会议通知于2021年4月13日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数7人，实际参加会议人数7人（其中董事曾鸿志先生以通讯方式出席会议并通讯表决）。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-27号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于公司2020年度经营管理工作报告的议案》
2020年度，公司在董事会的正确领导和监事会的有效监督下，公司经营层团结带领广大员工，积极践行城市综合环境服务商的发展战略，扎实工作，勇于开拓。2020年公司营业收入和净利润同时实现稳定增长，各项工作顺利开展，保持了企业良好的发展势头，并为下一步工作奠定了良好基础。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3.审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》2020年，公司董事会在认真履行《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》所规定的各项职责的基础上，严格执行股东大会的各项决议，忠实、勤勉地开展相关工作，充分发挥在经营管理中的指导作用，进一步规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。
公司第二届董事会独立董事刘小清女士、朱闽翀先生、王敏女士向公司董事会提交了2020年度独立董事述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》和《2020年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东顺控发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]9004-4号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《公司2020年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《公司2020年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。《公司2021年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润107,782,184.72元，截止2020年12月31日母公司未分配利润为308,575,690.37元。公司拟以2021年3月8日总股本617,518,730股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.24元（含税），不送红股或以资本公积金转增股本。本次拟分配现金股利76,572,322.52元，母公司报表中剩余未分配利润232,003,367.85元，留存至下一年度。公司董事会认为，公司2020年度利润分配预案的制定充分考虑当前的盈利能力、财务状况以及对未来发展的预期，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-028号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部于2018年12月发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号---租赁>的通知》（财会）〔2018〕35号），自2021年1月1日起执行修订后的《企业会计准侧第21号---租赁》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-029号）同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市审计验资服务机构期间，勤勉尽责，忠实履行了审计职责，较好地完成了审计工作。同时，该所具备足够的独立性和专业能力，能较好维护公司及股东的合法权益。从公司审计工作的持续性和稳定性考虑，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，审计费用为65万元。公司全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-030号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》
同意公司拟使用不超过人民币2.58亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度及决议有限期内，可滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-031号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》公司本次拟使用募集资金29,974,904.97元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,473,153.10元和已支付发行费用的自筹资金11,501,751.87元。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东顺控发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2021]23840号），中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-032号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过了《关于制定<广东顺控发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理规范>的议案》
会议同意公司制定的《广东顺控发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理规范》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《广东顺控发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理规范》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
13.审议通过了《关于2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度的预计的议案》
为提高闲置募集资金的利用效率，公司将视情况需要在顺德农商行办理现金管理业务。同时，因日常经营需要，公司2021年度亦在顺德农商行办理日常存
贷款等业务。预计2021年度在该行发生的每日最高现金管理额度不超过17,800.00万元，2021年度在顺德农商行每日最高存款额度不超过80,000.00万元，每日最高贷款额度不超过6,668.00万元。
公司全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于广东顺控发展股份有限公司2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度预计的核查意见》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2021年度在关联方金融机构开展金融业务额度的预计的公告》（公告编号：2021-033号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
同意调整公司高级管理人员蒋毅、袁慧燕两位同志的薪酬标准。公司全体独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
15.审议通过了《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》
会议同意公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号2021-026号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次
会议相关事项的专项说明和独立意见》。特此公告。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2021年4月23日