证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号:2021-024
北京奥赛康药业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2021年4月17日以电子邮件、专人送达的方式通知各位监事，会议于2021年4月23日以现场结合通讯表决的方式在南京江宁科学园科建路699号A楼3102会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
会议由监事会主席陈靖先生主持，经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司（以下简称“倍瑞诗”）、常州伊斯源企业管理有限公司（以下简称“伊斯源”）、庄小金、缪东林（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“唯德康”、“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金方式购买倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林合计持有的标的公司60%股权。其中，公司拟以发行股份的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康30%股权，经交易各方初步协商，以2021年3月31日为评估基准日，该30%股权的预估值为41,700万元；公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康30%的股权，经交易各方初步协商，以2021年3月31日为评估基准日，该等30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的唯德康60%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。根据交易双方已签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唯德康100%股权的预估值为139,000万元，对应标的资产的交易价格预计为83,400万元，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的公司过渡期损益
标的公司于基准日至交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足，交易对方之各方就此互相承担无限连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产的发行股份方案
1、发行股票的种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价14.59元/股（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），符合《重组办法》相关规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的预估对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为28,581,218股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 倍瑞诗 | 9,144,250 |
| 2 | 伊斯源 | 4,599,469 |
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 3 | 庄小金 | 12,291,664 |
| 4 | 缪东林 | 2,545,835 |
| 合计 | 28,581,218 | |
本次发行股份购买资产拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
交易对方以其持有的标的公司30%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深圳证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市安排
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司二次监事会和股东大会逐项审议。
三、审议通过《本次交易预计不构成重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人为陈庆财，其配偶张君茹、女儿CHEN HONGYU为其一致行动人；本次交易完成后，公司控股股东仍为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人仍为陈庆财，其配偶张君茹、女儿CHEN HONGYU仍为其一致行动人。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定）。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及摘要的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及摘要，该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书等相关文件，并提交监事会及股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对首次公告本次交易相关情况前股价波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次交易相关情况前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确本次发行股份及支付现金购买资产的初步方案，同意公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》为明确本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿方案，同意公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十三日