华泰联合证券有限责任公司
关于北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履行签订补充协议必要的审议程序；（2）待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（4）本次交易获得中国证监会的核准；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》上报深交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 1
声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 绪言 ...... 8
一、本次交易方案 ...... 8
二、本次交易的股份发行情况 ...... 9
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 11
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 13
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ...... 13
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...... 13
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 14
四、关于上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...... 15
五、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 15
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ... 16七、本次交易预计不构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形 ...... 17
八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ...... 17
九、本次交易预计不构成关联交易情形 ...... 17
十、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见 ...... 18
十一、关于相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ...... 19
十二、本次核查结论性意见 ...... 19
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 21
一、华泰联合证券内核程序 ...... 21
二、华泰联合证券内核意见 ...... 21
释 义在本核查意见中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 重组预案、交易预案 | 指 | 《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 本核查意见、本独立财务顾问意见 | 华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见 | |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 奥赛康拟发行股份及支付现金购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权 |
| 公司/上市公司/奥赛康 | 指 | 北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：奥赛康，股票代码：002755 |
| 交易对方 | 指 | 庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 唯德康医疗/标的公司 | 指 | 江苏唯德康医疗科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方所持有的标的公司60%股权 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《业绩补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 绪言
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗60%股权，其中30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支付。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方暂定交易作价83,400万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 拟出让的标的公司股权比例 | 以预估值测算的交易价格（元） | 发行股份购买部分对应的股权比例 | 以发行股份方式支付金额（元） | 现金购买部分对应的股权比例 | 以现金支付金额（元） |
| 1 | 庄小金 | 35.40% | 492,085,391.61 | 12.90% | 179,335,391.61 | 22.50% | 312,750,000.00 |
| 2 | 缪东林 | 10.17% | 141,393,739.26 | 2.67% | 37,143,739.26 | 7.50% | 104,250,000.00 |
| 3 | 倍瑞诗 | 9.60% | 133,414,608.39 | 9.60% | 133,414,608.39 | - | - |
| 4 | 伊斯源 | 4.83% | 67,106,260.74 | 4.83% | 67,106,260.74 | - | - |
| 合计 | 60.00% | 834,000,000.00 | 30.00% | 417,000,000.00 | 30.00% | 417,000,000.00 | |
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为估值基准日，该等30%股权的预估值为
41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定，具体交易情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 支付现金（万元） |
| 1 | 庄小金 | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10,425.00 |
| 合计 | 41,700.00 | |
二、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 14.59 | 14.02 | 14.51 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 13.13 | 12.62 | 13.06 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）股份发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为28,581,218股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 倍瑞诗 | 9,144,250 |
| 2 | 伊斯源 | 4,599,469 |
| 3 | 庄小金 | 12,291,664 |
| 4 | 缪东林 | 2,545,835 |
| 合计 | 28,581,218 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年。若本次交易于2022年实施完成，则承诺期延长至2024年度。
（二）业绩承诺内容
标的公司在业绩承诺期内的合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润累计不低于36,400万元，具体如下：2021年度至2023年度合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺期上述净利润承诺总数的，则交易对方应按业绩补偿协议约定向上市公司进行补偿。交易对方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求编制《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，并经奥赛康第五届董事会第九次临时会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、发行股份情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条规定，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案重大事项提示之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2021年4月23日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次交易最终作价、发行股份数量、交易标的评估值等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响
根据《若干问题的规定》第二条规定，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案；
（3）中国证监会等有权主管部门对本次交易的核准、备案或确认。
上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效之日起生效。
前述《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了审慎判断并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，奥赛康董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于奥赛康第五届董事会第九次临时会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并
在预案的“第九节 风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》，上市公司及董事会全体董事已在《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中声明，保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，未发现上市公司董事会编制的《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预计不构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚待最终确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易预计不构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
八、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为南京奥赛康，实际控制人为陈庆财。本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
九、本次交易预计不构成关联交易情形
根据本次交易方案，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易对方就与上市公司除本次交易后预计将持有上市公司的股权外，与上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关联关系的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易预计不构成关联交易情形。
十、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，奥赛康对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司自2021年4月14日开市起停牌，在2021年4月13日（含）前连续20个交易日股票价格波动情况及该期间与深证成指、Wind医疗保健指数波动情况的比较如下：
| 代码 | 名称 | 2021年4月13日收盘价（元/股，点） | 2021年3月15日收盘价（元/股，点） | 涨跌幅 | 剔除计算后相对涨跌幅 |
| 002755 | 奥赛康 | 14.27 | 13.75 | 3.78% | - |
| 399001 | 深证成指 | 13,528.31 | 13,520.07 | 0.06% | 3.72% |
| 882006 | Wind医疗保健指数 | 13,088.60 | 12,375.73 | 5.76% | -1.98% |
数据来源：Wind
在上市公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，奥赛康股票收盘价累计涨幅为3.78%，同期深证成指累计涨幅为0.06%，同期Wind医疗保健指数累计涨幅为
5.76%。奥赛康股票收盘价在上述期间内，剔除深证成指上涨0.06%因素后，波动幅度为3.72%，低于20%；剔除Wind医疗保健指数上涨5.76%因素后，波动幅度为-1.98%，低于20%。
因此，在分别剔除深证成指和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，在分别剔除深证成指和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、关于相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
本次重组相关主体均出具《关于不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺》， 承诺其不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因上述事项而被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。本次交易相关主体包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十二、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》等法律法规及规范性文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据相关规定，本次交易各方已经出具相关承诺和声明，交易各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，相关协议主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
3、上市公司董事会对本次交易相关事项进行了审慎判断，并就本次交易相关不确
定因素和风险进行了披露。
4、本次交易预计不构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，预计不构成关联交易情形。
5、本次交易中相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，上市公司在首次董事会决议公告日前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人员、质量控制部的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务2021年第21次内核评审会议于2021年4月20日召开，项目组提交的北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目协办人：
任雅静 蓝图财务顾问主办人：
徐妍薇 季李华内核负责人：
邵年投行业务负责人：
唐松华法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司2021年 4 月 23 日