证券代码：002755 股票简称：奥赛康 上市地点：深圳证券交易所
北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
| 交易对方 | 庄小金 |
| 缪东林 | |
| 常州倍瑞诗企业管理有限公司 | |
| 常州伊斯源企业管理有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京奥赛康药业股份有限公司拥有权益的股份。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据均未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。本次交易标的公司唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，该等股权的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定）。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为83,400万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定）。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重
组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗60%股权，其中30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支付。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为83,400万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 拟出让的标的公司股权比例 | 以预估值测算的交易价格（元） | 发行股份购买部分对应的股权比例 | 以发行股份方式支付金额（元） | 现金购买部分对应的股权比例 | 以现金支付金额（元） |
| 1 | 庄小金 | 35.40% | 492,085,391.61 | 12.90% | 179,335,391.61 | 22.50% | 312,750,000.00 |
| 2 | 缪东林 | 10.17% | 141,393,739.26 | 2.67% | 37,143,739.26 | 7.50% | 104,250,000.00 |
| 3 | 倍瑞诗 | 9.60% | 133,414,608.39 | 9.60% | 133,414,608.39 | - | - |
| 4 | 伊斯源 | 4.83% | 67,106,260.74 | 4.83% | 67,106,260.74 | - | - |
| 合计 | 60.00% | 834,000,000.00 | 30.00% | 417,000,000.00 | 30.00% | 417,000,000.00 | |
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 14.59 | 14.02 | 14.51 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 13.13 | 12.62 | 13.06 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的预估对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为28,581,218股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 倍瑞诗 | 9,144,250 |
| 2 | 伊斯源 | 4,599,469 |
| 3 | 庄小金 | 12,291,664 |
| 4 | 缪东林 | 2,545,835 |
| 合计 | 28,581,218 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该等30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定，具体交易情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 支付现金（万元） |
| 1 | 庄小金 | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10,425.00 |
| 序号 | 名称/姓名 | 支付现金（万元） |
| 合计 | 41,700.00 | |
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为83,400万元，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价尚待确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易的业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年。若本次交易于2022年实施完成，则承诺期延长至2024年度。
2、业绩承诺内容
标的公司在业绩承诺期内的合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润累计不低于36,400万元，具体如下：2021年度至2023年度合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺期上述净利润承诺总数的，则交易对方应按业绩补偿协议约定向上市公司进行补偿。交易对方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为928,160,351股，控股股东南京奥赛康直接持有上市公司34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康
46.42%股份。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易的最终交易价格尚待确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于本次交易的重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往美国、德国、法国、英国、韩国等多个国家和地区。
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，使上市公司在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步扩展。同时，本次收购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商业化进程。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进入内镜介入诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021年4月22日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于2021年4月23日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履行签订补充协议必要的审议程序；
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人承诺《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及摘要内容等本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 关于保持上市公司独立 | 控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人保证在本次重交易完成后与奥赛康继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 性的承诺函 | 及一致行动人 | 2、本公司/本人保证不利用奥赛康控股股东、实际控制人地位损害奥赛康及其中小股东的利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 3、本公司/本人承诺，如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
| 3 | 关于守法及诚信情况的说明与承诺函 | 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 4 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 上市公司及控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司/本人以及本公司/本人控制的机构、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人以及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 | ||
| 5 | 关于本次重组期间股份减持计划的说明 | 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、本人/本公司自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 的衍生股份。 | |||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。 |
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； （2）上市公司及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、承诺人自身及相关企业将不向其他与上市公司及其控股子公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供上市公司及其控股子公司的商业秘密。 4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归上市公司所有，并向上市公司承担相应的损害赔偿责任。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、以上承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为股东期间持续有效。 | |||
| 3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、承诺人将诚信和善意履行作为股东的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。 4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述承诺在承诺人作为股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。 |
| 4 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、承诺人本次认购的全部上市公司股份将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。 2、业绩承诺期内，如前述锁定期届满，承诺人持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向承诺人定向发行股份数量*截至当期期末累计实现 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/承诺人于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但承诺人已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。 3、本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。 5、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 6、承诺人承诺因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。 | |||
| 5 | 关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵、无违法违规等事项的承诺函 | 庄小金 | 1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。 2、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 3、本人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、本人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体股东利益的情形。 7、本人合法持有标的公司49.35%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本人持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 |
| 缪东林 | 1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。 2、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、本人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、本人与上市公司不存在业务关系、利益关系或关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本人作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体股东利益的情形。 7、本人合法持有标的公司17.67%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本人获得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本人持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 | |||
| 倍瑞诗 | 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。 2、本公司最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，本公司与上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，截至本承诺函出具日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体股东利益的情形。 7、本公司合法持有标的公司9.60%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得标的公司股权的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。 | |||
| 伊斯源 | 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。 2、本公司最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为。 3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形。 5、除本次交易后本公司预计将持有上市公司的股权外，本公司与上市公司不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，截至本承诺函出具日，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、本公司作为本次交易的交易对方，不存在损害上市公司和其全体股东利益的情形。 7、本公司合法持有标的公司4.83%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得标的公司股权的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷。 8、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。 | ||
| 6 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 倍瑞诗、伊斯源 | 1、本公司、本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 庄小金、缪东林 | 1、本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担法律责任。 | ||
| 7 | 关于优先履行补偿义务的承诺函 | 庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源 | 1、本人/本公司同意，如果标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺期上述净利润承诺总数的，则本人/本公司应当按照《业绩补偿协议》约定向上市公司进行足额补偿。本人/本公司应优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，应由本人/本公司以现金方式予以补足。本人/本公司与其他交易方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。 2、本人/本公司承诺本人/本公司于本次交易中获得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行上述业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 标的公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明与承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |||
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 标的公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司/本人已就本次交易采取保密措施，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 2、本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担法律责任。 |
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东南京奥赛康已出具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进行。截至本预案签署日，上市公司实际控制人陈庆财及其一致行动人已出具原则性意见如下：
本次交易是奥赛康完善业务布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强奥赛康持续经营能力、提升奥赛康盈利能力，有利于保护奥赛康股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保奥赛康及投资者利益最大化的前提下，采取对本次交易相关议案投同意票的方式积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
本人/本公司自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。截至本预案签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员就其间接持有的股份自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划如下：
自公司复牌之日至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。上述股份包括本人原间接持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司将及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。对于本次发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小投资者的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）最终交易作价尚待确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价尚待确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺保障措施可能无法完全覆盖业绩承诺的风险
根据交易安排，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。上述现金对价部分上市公司将在标的公司股权过户后三个工作日内完成全部支付，交易对方取得的股份对价部分将按照业绩承诺实现情况进行分期解锁。因此，如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于业绩承诺，将可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩缺口的风险。
（六）交易保证金及定金可能无法收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司就本次交易向交易对方支付1,000万元保证金及8,000万元定金，并约定了定金及保证金返还的相应情形。根据上述协议，于交割完成前，若因上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成时，交易对方可不向上市公司退还该定金及保证金；若因交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。
上市公司虽然与交易对方就涉及定金及保证金返还的情形进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回保证金及定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产预估价值增值较高的风险
截至2020年12月31日，标的公司模拟合并的账面净资产（未经审计）为11,065.62万元，本次交易标的资产（即标的公司60%股权）对应的账面净资产为6,639.37万元，而交易各方初步商定标的资产预估价值为83,400万元，增值率为1,156.14%。标的资产的预估价值较该资产的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估价值增值水平较高的风险。
（八）上市公司存在或有收购承诺的风险
根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司60%股权，并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。
如该或有收购承诺实施，收购金额较大，敬请投资者注意投资风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，交易完成后在上市公司合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
标的公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严格监管。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）行业竞争风险
随着政府政策支持力度的不断加大、医保体系的逐步完善、分级诊疗等政策的不断推进，我国医疗器械企业面临良好的发展机遇。但与此同时，来自国内外的竞争也日趋激烈，若标的公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，将会对标的公司的市场份额、产品毛利率等产生不利影响。
（三）产品质量及责任风险
标的公司的主要产品为内镜介入诊疗器械，与消化内镜配套用于消化道疾病的临床诊断与治疗，产品质量与人体健康息息相关。标的公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制。但若未来标的公司因产品出现重大质量问题，或患者在使用后出现意外风险事故，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能会对标的公司的经营、财务及声誉等方面造成不利影响。
（四）研发更新迭代风险
随着标的公司行业内竞争对手的不断增多、业内企业研发投入的不断增加，未来行业内可能会不断涌现出创新产品和先进技术。若标的公司未能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，则会对标的公司的经营发展造成不利影响。
（五）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场的整体走势、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易的性质 ...... 3
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 5
四、本次交易的预估值和作价情况 ...... 9
五、本次交易的业绩承诺情况 ...... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...... 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 12
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 21
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十二、待补充披露的信息提示 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的资产相关风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 29
目 录 ...... 30
释 义 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
二、本次交易具体方案 ...... 36
三、本次交易的性质 ...... 40
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本信息 ...... 44
二、上市公司股权结构情况 ...... 44
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 45
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 46
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 47
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 48
七、上市公司主要财务数据 ...... 48
八、最近三年合法合规情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、交易对方总体情况 ...... 51
二、交易对方具体情况 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 53
一、交易标的基本信息 ...... 53
二、交易标的历史沿革 ...... 53
三、交易标的股权结构及控制关系 ...... 56
四、交易标的下属公司情况 ...... 56
五、交易标的所处行业及发展情况 ...... 59
六、交易标的主营业务情况 ...... 71
七、交易标的主要财务数据 ...... 76
第五节 交易标的评估情况 ...... 78
第六节 发行股份情况 ...... 79
一、发行股份的种类和面值 ...... 79
二、发行对象及发行方式 ...... 79
三、发行价格及定价原则 ...... 79
四、发行数量 ...... 80
五、锁定期安排 ...... 81
六、发行价格调整机制 ...... 81
七、上市地点 ...... 81
第七节 本次交易合同主要内容 ...... 82
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 82
二、业绩补偿协议 ...... 88
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 92
一、本次交易对上市公司的股权结构的影响 ...... 92
二、本次交易对上市公司业务的影响 ...... 92
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 93
第九节 风险因素分析 ...... 94
一、与本次交易相关的风险 ...... 94
二、标的资产相关风险 ...... 97
三、其他风险 ...... 98
第十节 其他重要事项 ...... 99
一、上市公司停牌前股价的波动情况 ...... 99
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 99
三、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 100
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 100
第十一节 独立董事意见 ...... 103
第十二节 上市公司及全体董事声明 ...... 105
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/奥赛康 | 指 | 北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：奥赛康，股票代码：002755 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司 |
| 唯德康医疗/标的公司 | 指 | 江苏唯德康医疗科技有限公司 |
| 倍瑞诗 | 指 | 常州倍瑞诗企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东 |
| 伊斯源 | 指 | 常州伊斯源企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东 |
| 常州梓瀞 | 指 | 常州梓瀞创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗的股东、员工持股平台 |
| 常州梓熙 | 指 | 常州梓熙创业投资合伙企业（有限合伙），系唯德康医疗的股东、员工持股平台 |
| 久虹医疗 | 指 | 常州市久虹医疗器械有限公司，系唯德康医疗的子公司，于2021年3月由唯德康医疗现金收购而来 |
| 依漫生物 | 指 | 常州市依漫生物科技有限公司，曾系久虹医疗控股子公司，于2021年3月转让 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方所持有的标的公司60%股权 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权 |
| 本预案/预案 | 指 | 《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| ESD | 指 | 内镜黏膜下剥离术（Endoscopic Submucosal Dissection），该类手术主要用于切除消化道病变组织 |
| ERCP | 指 | 经内镜逆行性胰胆管造影术（Endoscopic Retrograde Cholangiopancreatography），该类手术主要用于治疗胰胆疾病 |
| 欧盟CE | 指 | 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne）标识，是产品进入欧盟市场的 |
| 通行证 | ||
| 韩国KGMP | 指 | 韩国生产质量管理规范（the good manufacturing practice for pharmaceutical products in Korea），是产品进入韩国市场的通行证 |
| MDSAP | 指 | 医疗器械单一审核程序（Medical Device Single Audit Program），是由国际医疗器械监管机构论坛（IMDRF）的成员共同发起，被美国、澳大利亚、巴西、加拿大、日本五国的监管机构共同认可的审核程序 |
| ISO13485 | 指 | 国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准 |
| PMC | 指 | 生产及物料控制（Production Material Control）的缩写，指对生产计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京奥赛康药业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 卫健委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生部、国家卫计委职能 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2019年度和2020年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、内镜微创诊疗器械需求持续增长，市场空间巨大
随着人口规模的持续增长和老龄化趋势的加快，全球医疗服务需求不断提升，其中医疗器械市场需求保持强劲势头，是发展最快的行业之一。同时，受益于微创治疗手段的逐步普及，内镜微创诊疗器械作为临床诊疗的重要器械，临床需求日益增长。根据波士顿科学的统计和预测数据，2018年全球内镜微创诊疗器械市场规模为50亿美元，其中应用于胆胰管疾病、消化道癌症和消化道出血治疗的器械分别为14亿美元、12亿美元和6亿美元。2022年前述类型器械的市场容量合计达到46亿美元，市场空间巨大。
2、我国消化道系统疾病及癌症高发，消化内镜检查的早筛早治前景光明
在消化道癌症发病率上，我国消化道癌的发病形势较为严峻。根据中华医学会2018年公布的数据，我国新发胃癌、食管癌和结直肠癌的病例占我国全部新发恶性肿瘤病例的13.06%、9.30%和8.89%，发病率排在第二、第三位和第五位。其中，由于我国特有的饮食习惯等问题，我国上消化道（包括胃和食管）癌症发病率显著高于世界平均水平。为提高癌症生存率和生存质量、实现国家癌症防治目标，消化内镜检查的早筛早治至关重要，是目前公认对消化道癌症最有效的检查方法。目前我国内镜检查比例较低，消化内镜的早筛早治需求预计会持续增长。
3、国家战略鼓励行业发展，营造良好发展环境
2019年9月，国家卫健委等十部委联合印发《健康中国行动——癌症防治实施方案（2019—2022年）》，明确提出“到2022年，癌症防治体系进一步完善，危险因素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早诊早治和规范诊疗水平显著提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症5年生存率比2015年提高3个百分点”。为积极响应国家战略，有效推动癌症由中晚期治疗向早期
筛查转变，内镜微创诊疗器械行业必将迎来良好的发展环境。同时，伴随民众“早筛早治”意识的不断提高、内镜诊疗资源在各层级医疗机构中的不断渗透，内镜微创诊疗器械行业将进入高速发展阶段。
（二）本次交易目的
1、新增医疗器械领域布局，促进产品结构优化升级
上市公司始终围绕总体战略发展目标，聚焦于消化性溃疡、肿瘤、耐药菌感染、慢性病四大领域，不断提高经营水平和竞争能力。通过本次收购标的公司股权，上市公司新增医疗器械领域布局，在不断巩固现有消化领域的优势地位以外，积极进行医疗器械领域的多元化业务拓展，从而促进上市公司在消化领域的产品结构优化升级。本次交易符合上市公司的发展战略，能够进一步增强上市公司的竞争力，有效提升和稳固市场地位。
2、充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售，在中国医药细分市场具有较高的品牌影响力，目前在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。经过二十多年的精耕细作，公司已经形成多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑。标的公司系一家专注于内镜介入诊疗器械研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。本次交易完成后，公司将注入医疗器械优质资产，公司将利用自身在药物领域优势，推动整合并共享相关优质医疗资源，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗60%股权，其中30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支付。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步
确定交易作价为83,400万元，本次交易不涉及募集配套资金，本次交易的具体方案见下表：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 拟出让的标的公司股权比例 | 以预估值测算的交易价格（元） | 发行股份购买部分对应的股权比例 | 以发行股份方式支付金额（元） | 现金购买部分对应的股权比例 | 以现金支付金额（元） |
| 1 | 庄小金 | 35.40% | 492,085,391.61 | 12.90% | 179,335,391.61 | 22.50% | 312,750,000.00 |
| 2 | 缪东林 | 10.17% | 141,393,739.26 | 2.67% | 37,143,739.26 | 7.50% | 104,250,000.00 |
| 3 | 倍瑞诗 | 9.60% | 133,414,608.39 | 9.60% | 133,414,608.39 | - | - |
| 4 | 伊斯源 | 4.83% | 67,106,260.74 | 4.83% | 67,106,260.74 | - | - |
| 合计 | 60.00% | 834,000,000.00 | 30.00% | 417,000,000.00 | 30.00% | 417,000,000.00 | |
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 14.59 | 14.02 | 14.51 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 13.13 | 12.62 | 13.06 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的预估对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为
28,581,218股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 倍瑞诗 | 9,144,250 |
| 2 | 伊斯源 | 4,599,469 |
| 3 | 庄小金 | 12,291,664 |
| 4 | 缪东林 | 2,545,835 |
| 合计 | 28,581,218 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。经交易各方初步协商，以2021年3月31日作为基准日，该等30%股权的预估值为41,700万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定，具体交易情况如下：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 支付现金（万元） |
| 1 | 庄小金 | 31,275.00 |
| 2 | 缪东林 | 10,425.00 |
| 合计 | 41,700.00 | |
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚待最终确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，倍瑞诗召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
2021年4月22日，伊斯源召开股东会，同意本次交易事项，并授权公司执行董事代表公司全权协商本次股权转让具体事宜。
各交易对方已于2021年4月23日分别与上市公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《业绩补偿协议》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2021年4月22日，标的公司唯德康医疗作出股东会决议，同意唯德康医疗股东倍瑞诗、伊斯源、庄小金和缪东林将其合计持有唯德康医疗60%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，交易对方履行签订补充协议必要的审议程序；
2、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称
| 中文名称 | 北京奥赛康药业股份有限公司 |
| 曾用名 | 北京东方新星石化工程股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 股票简称 | 奥赛康 |
| 股票代码 | 002755 |
| 成立时间 | 1996年12月24日 |
| 上市日期 | 2015年5月15日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 92,816.0351万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 91110000108283057Y |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼 |
| 办公地址 | 江苏省南京江宁科学园科建路699号 |
| 办公地址邮政编码 | 211112 |
| 电话 | 025-52292222 |
| 传真 | 025-52169333 |
| 公司网站 | www.ask-pharm.com |
| 电子信箱 | ir@ask-pharm.com |
| 经营范围 | 医学研究与试验发展；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；企业管理;销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、上市公司股权结构情况
截至2020年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京奥赛康投资管理有限公司 | 317,470,588 | 34.20 |
| 2 | 中亿伟业控股有限公司 | 143,617,647 | 15.47 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 江苏苏洋投资实业有限公司 | 143,617,647 | 15.47 |
| 4 | 伟瑞发展有限公司 | 113,382,352 | 12.22 |
| 5 | 南京海济投资管理有限公司 | 37,794,117 | 4.07 |
| 6 | 陈会利 | 13,852,163 | 1.49 |
| 7 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 7,587,866 | 0.82 |
| 8 | 曲维孟 | 2,752,300 | 0.30 |
| 9 | 赵小奇 | 2,450,000 | 0.26 |
| 10 | 胡德新 | 2,098,300 | 0.23 |
| 合计 | 784,622,980 | 84.53 | |
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，南京奥赛康直接持有34.20%的股权，为上市公司的控股股东。南京奥赛康的基本信息如下：
| 企业名称 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 曾用名 | 南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 成立日期 | 1996年11月25日 |
| 注册资本 | 3,200万元人民币 |
| 注册地址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
| 统一社会信用代码 | 91320115608961387E |
| 经营范围 | 预包装食品批发与零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 陈庆财持股54.761%、张君茹持股23.810%、戴建国持股19.048%、陈靖持股2.381% |
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，自然人陈庆财持有南京奥赛康54.761%的股权，其配偶张君茹作为一致行动人持有南京奥赛康23.810%的股权，两人合计持有南京奥赛康78.571%的股权，为南京奥赛康的实际控制人。因此，陈庆财可通过南京奥赛康控制上市公司34.20%的股权。此外，陈庆财女儿CHEN HONGYU作为一致行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展持有上市公司113,382,352股股份，占上市公司总股本的12.22%。因此，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康46.42%股份，陈庆财为奥赛康的实际控制人。陈庆财先生的基本情况如下：
陈庆财，男，1959年6月出生，汉族，中国国籍，持有澳大利亚、新加坡永久居留权，博士，具有副主任药师职称。于1982年毕业于镇江医学院药剂专业，1988年毕业于上海医科大学（现上海复旦大学）临床药学专业，获硕士学位；1997年毕业于南京医科大学基础医学药理学，获医学博士学位。曾因参与研制奥西康，奥诺先等药品，先后于2008年、2010年获得江苏省科学技术进步奖。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司系由保定新星石化工程有限责任公司整体变更而来，保定新星石化工程有限责任公司系中国石化集团勘察设计院改制而来。受企业改制政策的限制，上市前公司股权结构较为分散。
2011年11月20日，为进一步巩固陈会利先生的实际控制地位，陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉、李玉富、柯立泉、路忠、郝长明、侯光斓、张洪智、朱文久、胡贵卿、汤炳深、马惠民、吴占峰、王殿广、林东升、季惠彬、齐景波、杜朝阳、柳节清、张国良24名股东签订了《一致行动协议》，约定在处理有关需经公司股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。
因此，2011年11月20日至2018年5月14日，上市公司的实际控制人为陈会利，其持有公司814.87万股股份，占公司上市后股份总数的8.04%。陈会利及其23名一致行动人合计持有公司股份2,915.11万股，占公司上市后股份总数的28.77%。
2018年5月15日，陈会利及其一致行动人在2011年11月20日签署的《一致行动协议》到期，各方未延长《一致行动协议》的期限或签署新的协议，一致行动人关系终止。因此，2018年5月15日至2019年1月期间，上市公司成为无实际控制人公司。
2018年12月24日，中国证监会核发证监许可[2018]2148号《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》。该重大资产重组新增股份于2019年1月正式上市。公司由无控股股东变更为由南京奥赛康控股，实际控制人亦由无实控人变更为陈庆财先生。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
2018年7月9日，北京东方新星石化工程股份有限公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等议案，启动重大资产重组事宜，并于2018年7月10日披露了《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与重大资产重组的重组报告书（草案）相关的议案。2018年9月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与重大资产重组的重组报告书（草案）相关
的议案。
2018年12月24日，中国证监会核发证监许可[2018]2148号《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》。新增股份于2019年1月22日上市，前次重大资产重组完成。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司于2018年12月完成了前次重大资产重组，前次重大资产重组新增股份于2019年1月正式上市。重大资产重组前，上市公司主要从事为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务等业务。重大资产重组实施完成后，上市公司的主营业务变更为药品研发、生产和销售。
七、上市公司主要财务数据
上市公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 357,948.71 | 369,209.70 | 295,825.45 | 241,529.46 |
| 负债总额 | 78,998.07 | 117,552.54 | 111,726.83 | 117,300.52 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 278,792.57 | 251,354.80 | 183,821.83 | 123,955.30 |
| 所有者权益合计 | 278,950.63 | 251,657.17 | 184,098.62 | 124,228.94 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 271,379.59 | 451,863.17 | 393,188.17 | 340,485.87 |
| 营业利润 | 54,478.02 | 87,199.76 | 74,447.90 | 69,016.11 |
| 利润总额 | 56,682.15 | 88,793.32 | 75,493.43 | 69,928.60 |
| 净利润 | 47,785.62 | 77,990.17 | 66,890.37 | 60,727.51 |
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,927.61 | 78,095.92 | 67,007.36 | 60,753.78 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,415.57 | 53,461.60 | 49,715.88 | 68,626.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,329.10 | -29,438.26 | -14,177.01 | 73,168.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,332.90 | -12,471.69 | -1,545.10 | -108,224..65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,751.30 | 11,553.19 | 33,998.26 | 33,566.70 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 22.07% | 31.84% | 37.77% | 48.57% |
| 综合毛利率 | 90.93% | 92.56% | 92.94% | 92.90% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.84 | 0.89 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.08% | 35.94% | 42.58% | 36.35% |
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系唯德康医疗股东庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
二、交易对方具体情况
（一）自然人交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易包含庄小金和缪东林等两名自然人股东，两名自然人股东的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 证件号码 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 庄小金 | 32042119751022**** | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 缪东林 | 32082619741005**** | 无 | 男 | 中国 | 无 |
（二）法人交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易包含倍瑞诗和伊斯源等两名法人股东，两名法人股东的基本情况如下：
1、倍瑞诗
（1）基本情况
| 公司名称 | 常州倍瑞诗企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA20NU6D2K |
| 住 所 | 常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；品牌策划；市场策划；市场调研、市场推广；医疗器械的技术咨询、技术开发、技术转让；文化艺术交流；会务服务；展览展示服务；工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 庄小金 |
| 营业期限 | 2019-12-24 至 无固定期限 |
成立日期
| 成立日期 | 2019-12-24 |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，倍瑞诗股权结构情况如下，其中庄小金及宋银萍系夫妻关系：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 股东性质 |
| 1 | 庄小金 | 255.00 | 51.00 | 境内自然人 |
| 2 | 宋银萍 | 245.00 | 49.00 | 境内自然人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
2、伊斯源
（1）基本情况
| 公司名称 | 常州伊斯源企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA20P5FD2F |
| 住 所 | 常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼202室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询;品牌策划；市场策划；市场调研、市场推广；医疗器械的技术咨询、技术开发、技术转让；文化艺术交流；会务服务；展览展示服务；工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 缪东林 |
| 营业期限 | 2019-12-25 至 无固定期限 |
| 成立日期 | 2019-12-25 |
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，伊斯源股权结构情况如下，其中缪东林及王小苹系夫妻关系：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 股东性质 |
| 1 | 缪东林 | 350.00 | 70.00 | 境内自然人 |
| 2 | 王小苹 | 150.00 | 30.00 | 境内自然人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称
| 公司名称 | 江苏唯德康医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913204120551881197 |
| 住 所 | 江苏武进经济开发区果香路52号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 三类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）；二类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）和销售；一类医疗器械的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册资本 | 8,188.0092万元人民币 |
| 法定代表人 | 庄小金 |
| 营业期限 | 2012-10-15 至 2032-10-14 |
| 成立日期 | 2012-10-15 |
二、交易标的历史沿革
（一）历史沿革
1、唯德康医疗设立情况
2012年09月28日，唯德康医疗召开股东会，一致形成如下决议：全体股东经讨论同意成立江苏唯德康医疗科技有限公司，注册资本1,000万元人民币，由宋银萍出资700万元人民币，由缪东林出资300万元人民币。
2012年10月15日，唯德康医疗在常州市武进工商行政管理局登记成立，并取得了《营业执照》（注册号320483000352440），注册资本为1,000万元人民币。
唯德康医疗设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 缪东林 | 300.00 | 30.00 |
| 2 | 宋银萍 | 700.00 | 70.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、2020年2月，第一次增资
2019年12月10日，唯德康医疗召开股东会，决议增加注册资本，原注册资本为1,000万元变更为注册资本3,000万元，净增注册资本2,000万元，分别由新股东倍瑞诗认缴出资1,400万元；由新股东伊斯源认缴出资600万元；原股东宋银萍、缪东林认缴出资额不变。
2020年2月21日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后的营业执照。上述增资完成后，唯德康医疗股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 倍瑞诗 | 1,400.00 | 46.67 |
| 2 | 伊斯源 | 600.00 | 20.00 |
| 3 | 宋银萍 | 700.00 | 23.33 |
| 4 | 缪东林 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
3、2021年3月，第二次增资及第一次股权转让
2021年3月23日，唯德康医疗召开股东会，决议增加注册资本，原注册资本由30,000,000元增加为81,880,092元，净增注册资本51,880,092元，分别由庄小金认缴出资40,410,069元；由缪东林认缴出资11,470,023元。决议在前述增资完成基础上进行股权转让，同意股东倍瑞诗将其持有的部分出资额4,094,004.6元转让给常州梓瀞，将其持有的部分出资额2,047,002.3元转让给常州梓熙；同意股东伊斯源将其持有的部分出资额2,047,002.3元转让给常州梓熙。
同日，本次增资的各方签署了增资协议，其中庄小金增资人民币98,705,479.54元，缪东林增资人民币28,016,634.09元；本次股权转让的各方签署了股权转让协议，其中常州梓瀞以人民币10,000,000元受让倍瑞诗持有的出资额4,094,004.6元，占比5%；常州梓熙以人民币10,000,000元合计受让倍瑞诗持有的出资额2,047,002.3元和伊斯源持有的出资额2,047,002.3元，合计占比
5%。
2021年3月24日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后的营业执照。
2021年3月29日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（文号：常中瑞会验[2021]第21号），经审验，截至2021年3月26日止，唯德康医疗已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7,188.0092万元，其中本次新增注册资本人民币5,188.0092万元，出资方式全部为货币。
上述增资及转让事项完成后，唯德康医疗股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 倍瑞诗 | 785.89931 | 9.60 |
| 2 | 伊斯源 | 395.29977 | 4.83 |
| 3 | 宋银萍 | 700.00 | 8.55 |
| 4 | 缪东林 | 1,447.0023 | 17.67 |
| 5 | 庄小金 | 4,041.0069 | 49.35 |
| 6 | 常州梓瀞 | 409.40046 | 5.00 |
| 7 | 常州梓熙 | 409.40046 | 5.00 |
| 合计 | 8,188.0092 | 100.00 | |
（二）标的公司内部重组情况
唯德康医疗之下属子公司久虹医疗原为唯德康医疗之兄弟公司，上述主体主营业务均为内镜介入诊疗器械的研发、生产及销售。为有效整合相关业务及资产，简化与上市公司重组交易安排，唯德康医疗于2021年3月通过现金收购方式实现与久虹医疗的内部重组，具体情况如下：
2021年3月17日，唯德康医疗召开股东会，同意唯德康医疗现金收购倍瑞诗、伊斯源、庄小金及缪东林持有的常州市久虹医疗器械有限公司100%的股权，其中倍瑞诗转让其持有的出资额1,120万元，占比70%；伊斯源转让其持有的出资额280万元，占比17.5%；庄小金转让其持有的出资额160万元，占比10%；缪东林转让其持有的出资额40万元，占比2.5%。上述收购完成后，唯德康医疗将持有久虹医疗100%的股权。
2021年3月17日，上海东洲资产评估有限公司出具《常州市久虹医疗器械有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字2021第0388号），确认以2020年12月31日为评估基准日，久虹医疗股东全部权益价值为人民币36,722,113.63元。
同日，本次股权转让的各方签署了本次股权转让协议，确认本次股权转让价格为评估值人民币36,722,113.63元。久虹医疗股东会作出决议，同意上述转股事宜。
2021年3月23日，常州市武进区工商行政审批局准予此次变更，核发了久虹医疗股东变更后的营业执照。
上述股权转让完成后，久虹医疗股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 唯德康医疗 | 1,600.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | |
三、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，唯德康医疗的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司的控股股东及实际控制人均为庄小金先生。庄小金先生具体情况详见本预案第三节“交易对方基本情况”。
四、交易标的下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司共计拥有3个控股子公司及1个参股公司，基本信息情况如下：
（一）久虹医疗
公司名称
| 公司名称 | 常州市久虹医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412752715041C |
| 住 所 | 武进区湖塘镇鸣新中路256号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 三类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）和销售；二类医疗器械生产（按照《医疗器械生产许可证》核定范围生产）和销售；一类医疗器械的研发、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 1,600万元人民币 |
| 法定代表人 | 庄小金 |
| 营业期限 | 2003-07-28至2033-07-27 |
| 成立日期 | 2003-07-28 |
| 股权结构 | 唯德康医疗持股100% |
（二）常州锦福瑞医疗器械有限公司
| 公司名称 | 常州锦福瑞医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1PCNAK7K |
| 住 所 | 常州市武进区西太湖科技产业园长扬路9号F1栋411室、412室、425室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 三类医疗器械销售（按照《医疗器械经营许可证》核定范围销售）； 二类医疗器械销售；一类医疗器械销售；会议及展览服务；市场推广服务及企业营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 曹贺 |
| 营业期限 | 2017-07-11 至 无固定期限 |
| 成立日期 | 2017-07-11 |
| 股权结构 | 唯德康医疗持股100% |
（三）江苏图云医疗科技有限公司
公司名称
| 公司名称 | 江苏图云医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA25771F1E |
| 住 所 | 江苏武进经济开发区果香路52号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；机械设备研发；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 庄小金 |
| 营业期限 | 2021-02-08 至 2051-02-07 |
| 成立日期 | 2021-02-08 |
| 股权结构 | 唯德康医疗持股80%，常州信创智诚创业投资合伙企业（有限合伙）持股20% |
（四）常州医疗器械产业研究院有限公司
| 公司名称 | 常州医疗器械产业研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320412301907503Q |
| 住 所 | 江苏武进经济开发区长扬路9号E4座 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 医疗器械方面的技术研发、专业检测、专业人才培训，医疗器械技术咨询，医疗器械会展策划，一类医疗器械的制造、销售。 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱伟中 |
| 营业期限 | 2014-05-05 至 2029-05-04 |
| 成立日期 | 2014-05-05 |
| 股权结构 | 江苏新天地投资集团有限公司持股47%、江苏慧德科技发展有限公司持股27%、常州市延陵电子设备有限公司持股5%、唯德康医疗持股5%、常州好利医用品有限公司持股5%、福隆医疗器械集团有限公司持股5%、王岷颜持股3%及常州常大科技园有限公司持股3% |
五、交易标的所处行业及发展情况
（一）行业分类、行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规政策
1、行业分类
标的公司主要从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为专用设备制造业（C35）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造（C358）。
2、行业主管部门
（1）医疗器械主要监管部门
国内医疗器械行业主要受到国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会等机构的监督和管理。
国家药监局的主要职责有：1）负责医疗器械安全监督管理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施。研究拟订鼓励医疗器械新技术新产品的管理与服务政策。2）负责医疗器械标准管理。组织制定、公布医疗器械标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。3）负责医疗器械注册管理。制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施。4）负责医疗器械质量管理。制定研制质量管理规范并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质量管理规范并指导实施。5）负责医疗器械上市后风险管理。组织开展医疗器械不良事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作。依法承担医疗器械安全应急管理工作。6）负责组织指导医疗器械监督检查。制定检查制度，依法查处医疗器械注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。7）负责医疗器械监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定。
国家卫健委的主要职责有组织拟订国民健康政策、统筹规划卫生健康资源配置、协调推进深化医药卫生体制改革、建立医疗服务评价和监督管理体系
等。
国家发改委的主要职责有组织拟订产业政策、统筹衔接相关发展规划、提出改革建议、负责投资管理等。
（2）行业自律管理组织
中国医疗器械行业协会是全国性的行业组织，主要职责有开展医疗器械行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、参与制定行业规划、组织开展国内外经济技术交流与合作、组织医疗器械行业相关的培训、参与国内外政府采购及医疗器械的招投标工作等。
江苏省医疗器械行业协会是江苏内从事医疗器械生产、科研、经营及医疗器械行业的直接服务与应用单位自愿参加组成的全省性行业组织，目的是维护会员企业的合法权益和行业利益。协会是政府部门的助手和参谋，是政府部门联系和管理医疗器械行业的桥梁和纽带，努力建立与国际化、社会化、市场化的需要相适应，与WTO规则相衔接的“服务、协调、监督、自律”运作机制，为促进全省医疗器械行业健康发展作出贡献。
3、行业监管体制
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，医疗器械按照风险程度实行分类管理：第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
（1）产品管理
第一类医疗器械实行产品备案管理，由备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门（市级市场监督管理局）提交备案资料。
第二类医疗器械实行产品注册管理，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门（省级药品监督管理局）提交注册申请资料。
第三类医疗器械实行产品注册管理，注册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门（国家药监局）提交注册申请资料。
（2）生产管理
第一类医疗器械生产企业实行备案管理，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合条件的证明资料。
第二类、第三类医疗器械生产企业实行生产许可管理，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。
（3）经营管理
第一类医疗器械经营企业不需要特殊经营许可或备案。
第二类医疗器械经营企业实行备案管理，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合条件的证明资料。
第三类医疗器械经营企业实行经营许可管理，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合条件的证明资料。
4、行业主要法规政策
（1）行业主要法律法规
序号
| 序号 | 时间 | 颁布部门 | 文号 | 名称 | 主要内容 |
| 1 | 2020年1月1日施行 | 国家药监局、国家卫健委 | 国家药监局、国家卫生健康委公告（2019年第53号） | 《定制式医疗器械监督管理规定（试行）》 | 对定制式医疗器械不得委托生产、实行上市前备案管理等进行规定 |
| 2 | 2019年10月1日施行 | 国家药监局 | 国家药品监督管理局公告（2019年第66号） | 《医疗器械唯一标识系统规则》 | 对医疗器械唯一标识系统建设、医疗器械全生命周期管理等进行规范 |
| 3 | 2019年9月1日施行 | 国家卫健委、国家中医药管理局 | 国卫医发〔2019〕43号 | 《医疗机构医用耗材管理办法（试行）》 | 对医疗机构医用耗材的管理进行规范 |
序号
| 序号 | 时间 | 颁布部门 | 文号 | 名称 | 主要内容 |
| 4 | 2019年8月30日印发 | 国家药监局 | 国药监科外〔2019〕41号 | 《医疗器械检验工作规范》 | 进一步规范医疗器械检验工作 |
| 5 | 2019年8月22日印发 | 国家药监局 | 国药监科外〔2019〕36号 | 《医疗器械检验检测机构能力建设指导原则》 | 对医疗器械检验检测机构在能力建设方面进行指导 |
| 6 | 2019年7月19日印发 | 国务院办公厅 | 国办发〔2019〕37号 | 《治理高值医用耗材改革方案》 | 对高值医用耗材的治理进行规范 |
| 7 | 2018年12月1日施行 | 国家药监局 | 2018年第83号 | 《创新医疗器械特别审查程序》 | 对创新医疗器械申请特别审查进行规范 |
| 8 | 2018年11月19日印发 | 国家药监局 | 药监综械注〔2018〕45号 | 《医疗器械临床试验检查要点及判定原则》 | 对医疗器械临床试验现场检查工作进行指导 |
| 9 | 修订版2018年8月1日施行 | 国家食药监局 | 2017年第104号 | 《医疗器械分类目录》 | 借鉴国际医疗器械分类管理思路，对于既往不规范审批的产品管理类别进行了统一 |
| 10 | 2014年10月1日施行，2017年11月17日修正 | 国家食药监局 | 总局令第37号 | 《医疗器械经营监督管理办法》 | 规范医疗器械经营行为，适用于在中国境内从事医疗器械的经营活动及其监督管理 |
| 11 | 2014年10月1日施行，2017年11月17日修正 | 国家食药监局 | 总局令第37号 | 《医疗器械生产监督管理办法》 | 规范医疗器械生产行为，适用于在中国境内从事医疗器械的生产活动及其监督管理 |
| 12 | 2000年4月1日施行，2014年6月1日第一次修正，2017年5月4日第二次修正 | 国务院 | 国务院令第680号 | 《医疗器械监督管理条例》 | 规范医疗器械相关活动，适用于在中国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理 |
| 13 | 2017年5月1日施行 | 国家食药监局 | 总局令第29号 | 《医疗器械召回管理办法》 | 对存在缺陷的医疗器械产品进行控制，适用于中国境内已上市医疗器械的召回及其监督管理 |
序号
| 序号 | 时间 | 颁布部门 | 文号 | 名称 | 主要内容 |
| 14 | 2016年6月1日施行 | 国家食药监局、国家卫计委 | 第25号 | 《医疗器械临床试验质量管理规范》 | 规范医疗器械的临床试验过程，适用于在中国境内开展的医疗器械临床试验 |
| 15 | 2015年9月1日施行 | 国家食药监局 | 总局令第14号 | 《药品医疗器械飞行检查办法》 | 规范食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查 |
| 16 | 2015年3月1日施行 | 国家食药监局 | 2014年第64号 | 《医疗器械生产质量管理规范》 |
| 17 | 2014年12月12日施行 | 国家食药监局 | 2014年第58号 | 《医疗器械经营质量管理规范》 | 规范医疗器械经营管理行为，适用于所有从事医疗器械经营活动的经营者 |
| 18 | 2014年10月1日施行 | 国家食药监局 | 总局令第4号 | 《医疗器械注册管理办法》 | 规范医疗器械的注册与备案管理 |
| 19 | 2014年10月1日施行 | 国家食药监局 | 总局令第6号 | 《医疗器械说明书和标签管理规定》 | 规范医疗器械说明书和标签，适用于在中国境内销售、使用的医疗器械 |
（2）行业主要政策
近年来，我国颁布的多项政策与医疗器械行业相关，具体如下：
| 序号 | 发布时间 | 颁布部门 | 政策名称 | 内容摘要 |
| 1 | 2019年9月20日 | 国家卫健委、国家发改委、教育部、科技部、财政部等 | 《健康中国行动——癌症防治实施方案（2019—2022年）》 | 提出“到2022年，癌症防治体系进一步完善，危险因素综合防控取得阶段性进展，癌症筛查、早诊早治和规范诊疗水平显著提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制，总体癌症5年生存率比2015年提高3个百分点，患者疾病负担得到有效控制” |
| 2 | 2019年6月18日 | 国家卫健委办公厅 | 《上消化道癌人群筛查及早 | 明确上消化道癌人群筛查及早诊早治技术核心内容，并就实施方案 |
序号
| 序号 | 发布时间 | 颁布部门 | 政策名称 | 内容摘要 |
| 诊治技术方案》 | 各个阶段的工作进行落实 | |||
| 3 | 2019年5月23日 | 国务院办公厅 | 《深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务》 | 对单价和资源消耗占比相对较高的高值医用耗材开展重点治理，改革完善医用耗材采购政策 |
| 4 | 2018年11月2日 | 国家药监局 | 《创新医疗器械特别审查程序》 | 按照早期介入、专人负责、科学审查的原则，设立创新医疗器械审查办公室对创新医疗器械实行特别审查 |
| 5 | 2018年8月20日 | 国务院办公厅 | 《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》 | 推进医疗器械国产化，促进创新产品应用推广，加快国产医疗器械的进口替代步伐 |
| 6 | 2018年3月5日 | 国家卫计委、财政部、国家发改委、人社部、国家中医药管理局、医改办 | 《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》 | 实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制” |
| 7 | 2018年1月29日 | 国家食药监局 | 《医疗器械标准规划（2018—2020年）》 | 到2020年，建成基本适应医疗器械监管需要的医疗器械标准体系。制修订医疗器械标准300项，标准覆盖面进一步提升，标准有效性、先进性和适用性显著增强 |
| 8 | 2018年1月10日 | 国家食药监局 | 《接受医疗器械境外临床试验数据技术指导原则》 | 开拓接受境外临床试验数据的路径，可有效避免或减少重复性临床试验，加快医疗器械在我国上市进程，更好地满足公众对医疗器械的临床需要 |
| 9 | 2017年11月20日 | 国家发改委 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》 | 明确了要加快高端医疗器械产业化及应用，支持医疗器械、药品专业化咨询、研发、生产、应用示范服务平台建设 |
| 10 | 2017年10月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》 | 加快临床急需药品医疗器械、罕见病治疗药品医疗器械等的上市审评审批；加强医疗器械全生命周期管理，推动上市许可持有人制度全面实施 |
| 11 | 2017年5月16日 | 国务院办公厅 | 《关于支持社会力量提供多层次多样化医 | 鼓励社会办医疗机构与医药企业合作建设创新药品、医疗器械示范应用基地和培训中心，形成示范应 |
序号
| 序号 | 发布时间 | 颁布部门 | 政策名称 | 内容摘要 |
| 疗服务的意见》 | 用—临床评价—技术创新—辐射推广的良性循环 | |||
| 12 | 2017年5月26日 | 科技部 | 《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》 |
| 13 | 2016年10月 | 中共中央、国务院 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 强化慢性病筛查和早期发现，针对高发地区重点癌症开展早诊早治工作 |
| 14 | 2016年10月26日 | 工信部、国家发改委、科技部、商务部等 | 《医药工业发展规划指南》 | 提出鼓励发展医疗器械知名品牌；大力发展高性能医疗器械等领域 |
| 15 | 2016年6月24日 | 国家卫计委、国家发改委、工信部、财政部、人社部、商务部等 | 《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》 | 在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的耗材采购中实行“两票制” |
| 16 | 2016年3月4日 | 国务院办公厅 | 《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》 | 提出加强高端医疗器械等创新能力建设，加快医疗器械转型升级；建立并完善境外销售和服务体系；加强财政金融支持；进一步加大创新医疗器械产品推广力度 |
（二）医疗器械行业概况
1、全球医疗器械行业概况
随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长。就全球医疗器械市场的分布情况来看，欧美等发达国家和地区的医疗器械产业起步早，居民的收入水平及生活水平相对较高，对医疗器械产品的质量及服务要求较高，市场规模庞大、需求增长稳定。根据Evaluate MedTech发布的数据显示，2019年全球医疗器械市场规模达到4,519亿美元，同比增速为5.63%，预计2024年全球市场规模将达到5,945亿美元，2019-2024年年复合增长率约为5.64%，未来全球医疗器械市场依然具有较大发展潜力。
图：2015-2024年全球医疗器械市场规模（亿美元）
3710387340504278451947745043532856285945
4.39%
4.57%
5.63%5.63%5.64%5.63%5.65%5.63%5.63%
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
10002000
30004000500060007000
| 37103873405042784519477450435328562859454.39%4.57%5.63%5.63%5.64%5.63%5.65%5.63%5.63%0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%01000200030004000500060007000 |
| 市场规模（亿美元） |
数据来源：Evaluate MedTech
2、我国医疗器械行业概况
近年来，我国经济发展迅速，基本医疗保障水平也相应提高。在国家产业政策支持及医疗卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的运营环境逐步改善。随着人口的结构性变化及人民群众健康意识的提高，我国医疗器械行业发展迅速。根据南方医药经济研究所数据，2019年中国医疗器械行业市场规模达到6,285亿元人民币，同比增长18.58%，增速虽略有下降，但依然具有较高的增长潜力。
图：2014-2019年我国医疗器械行业市场规模（亿元）
| 25563080370044255300628520.50%20.13%19.59%19.77%18.58%17.5%18.0%18.5%19.0%19.5%20.0%20.5%21.0%01000200030004000500060007000201420152016201720182019 | ||
| 市场规模（亿元） | 增长率（%） | |
数据来源：国家药品监督管理局南方医药经济研究所
（三）消化内镜诊疗器械行业概况
1、消化内镜诊疗器械行业现状
内窥镜（简称“内镜”）是一种常见的医疗器械，经人体的自然腔道或经手术做的小切口进入人体内，可直接窥视有关部位的变化。常见的内镜系统主要由设备和诊疗器械组成。内镜设备可重复使用，而与内镜设备相配套的诊疗器械通常为一次性，消耗量较大。内镜诊疗器械是指在软镜诊疗过程中使用的手术器械，主要应用于消化内科、呼吸科。内镜诊疗器械可进一步细分为基础类、扩张类、EMR/ESD类、ERCP类以及EUS类诊疗器械。基础类诊疗器械包括软组织夹、活检钳等，EMR/ESD类主要包括注射针、圈套器、高频电刀等，ERCP类主要包括导丝，切开刀，取石球囊等。
2、消化内镜诊疗器械市场空间
（1）全球消化内镜诊疗器械市场空间
内镜手术可以应用于消化内科、呼吸内科及神经内科等多个领域，其中消化内科领域应用最广泛。根据波士顿科学的统计和预测数据，2018年全球内镜诊疗器械市场规模约为52.2亿美元，2021年预计会达到60.8亿美元，2018-2021年复合增长率为5%。2018年全球应用于胆胰管疾病、消化道癌症和消化道出血领域的器械市场规模分别为14亿美元、14亿美元及6亿美元，预计到2021年将分别达到17亿美元、18亿美元及6.75亿美元，复合增长率分别为6.7%、8.7%、
4.0%，全球消化内镜诊疗器械市场空间仍有较大的增长潜力。
图：全球消化内镜诊疗细分市场规模（亿美元）
数据来源：波士顿科学、公开资料整理
（2）我国消化内镜诊疗器械市场空间
国内内镜诊疗器械市场起步晚，但增速远超全球，行业景气度高。根据智研咨询数据显示，2015-2019年国内内镜诊疗器械市场规模复合增长率为14.44%，处于快速扩张阶段。2019年中国内镜诊疗器材市场规模超过40亿元，受新冠疫情带来的医院诊疗量下降的影响，2020年市场规模有所下降。
未来几年我国内镜诊疗器械市场有望保持10%-20%复合增长率，以2019年我国内镜诊疗器械市场规模42.2亿元为基数进行测算，预计至2024年，我国内镜诊疗器械市场规模有望达到70亿元以上。
图：2015-2024年中国内镜诊疗器械市场规模（亿元）
24.6
27.9
31.9
36.6
42.2
40.5
46.5
53.7
62.3
72.8
13.41%
14.34%
14.73%
15.30%
-4.03%
14.81%
15.48%
16.01%
16.85%
-10%-5%0%
5%
10%15%20%
201520162017201820192020E2021E2022E2023E2024E
| 24.627.931.936.642.240.546.553.762.372.813.41%14.34%14.73%15.30%-4.03%14.81%15.48%16.01%16.85%-10%-5%0%5%10%15%20%01020304050607080201520162017201820192020E2021E2022E2023E2024E | ||
| 市场规模（亿元） | 增长率（%） | |
数据来源：公开资料整理
3、内镜诊疗需求旺盛，消化内镜诊疗器械行业发展前景光明
（1）我国消化道系统疾病高发，市场需求广阔
在全球185个国家或地区中，中国的恶性肿瘤发病、死亡位居中等偏上水平，部分消化道肿瘤如食管癌、胃癌等恶性肿瘤的发病和死亡约占全球的一半。柳叶刀子刊收录的2017年全球疾病负担研究（Global Burden of DiseaseStudy 2017，GBD 2017）相关成果显示，亚太地区年龄标准化胃癌发生率（Age-Standardised Incidence Rate of Stomach Cancer）最高，其中中国在2017年的胃癌新发病例数几乎占到全球的一半，由此损失七百万到八百万的伤残调整寿命年（Disability Adjusted Life Year, DALY）。此外，尽管多年来的努力使得我国年龄标准化胃癌死亡率大幅下降，但是年龄标准化胃癌发生率一直居高不下。
根据国家卫计委的统计，2018年全国因消化系统疾病及恶性肿瘤而住院的病例数（由于数据限制，用出院人数间接反映住院治疗情况）分别达到900万人、105万人。从趋势上看，2014年至2015年全国因消化系统疾病及恶性肿瘤而住院的病例数显著增加，2016年至2018年增速有所放缓，但基数不断扩大。根据国家卫计委数据，2016年我国城市医院、县医院中因消化疾病住院的患者占住院总患者的比例为9.81%和10.64%，分别占住院病人疾病构成的第二和第三位。
图：中国消化系统疾病及恶性肿瘤住院情况
数据来源：国家卫健委在消化道癌症发病率上，我国消化道癌的发病形式较为严峻。根据国家癌症中心公布的最新全国癌症统计数据，2015年全国新发恶性肿瘤病例数为392.9万人，其中胃癌、结直肠癌、食管癌（均为消化道癌症）发病人数在所有癌种中分别位居第二、三、六位，恶性肿瘤死亡病例数为233.8万人，其中胃癌、结直肠癌、食管癌在所有癌种中分别位居第三、四、五位。和美国、日本等发达国家相比，中国消化道癌症发病率虽然较低，但由于诊断率低，实际死亡率更高，而且由于中国人群基数大，实际患者人数远高于美国和日本。
根据中华医学会2018年公布的数据，我国新发胃癌、食管癌和结直肠癌的病例占我国全部新发恶性肿瘤病例的13.06%、9.30%和8.89%，发病率排在第二位、第三位和第五位。其中，由于我国特有的饮食习惯等问题，我国上消化道（包括胃和食管）癌症发病率显著高于世界平均水平，我国新发胃癌病例占比超过了全球新发胃癌病例的30%，新发食管癌病例占比更是超过了全球新发食管癌病例的50%，消化道癌症高发已不容忽视。在胆胰管疾病方面，根据国家卫计委的统计数据，2017年我国医院胆石病、胆囊炎及胰腺炎的出院患者人数为
146.50万人，较2013年增长了81.37万人。
对于消化道癌症患者来说，尽早的发现和早期的治疗至关重要。消化内镜检查是目前公认对消化道癌症最有效的检查方法。相比影像学检查方法，内镜检查可使胃癌死亡率下降50%至67%，在早期胃癌的最佳检测策略中显示出更
优的成本效益和更高的敏感度与特异度。
对于内镜检查出的消化道早期癌症，以ESD/EMR手术为代表的内镜下治疗手术具有与传统外科手术相当的疗效。以食管癌为例，通过大量样本研究ESD治疗食管早期鳞癌可达到近乎100%的整块切除率和80%以上的根治率，且相比较传统外科手术而言，具有创伤小、并发症少，费用低及无需长期住院等特点，可以有效降低患者的生理和经济负担，并为国家节约大量的医疗资源。
（2）政策驱动消化内镜诊疗器械行业发展
为提高癌症生存率和生存质量、实现国家癌症防治目标，基于消化内镜检查的早筛早治至关重要。然而目前来看，我国的内镜检查比例与发达国家仍相去甚远。与部分发达国家每10万人胃镜开展率相比，中国2012年的开展水平仅与德国2006年相当，与美国相比差距较大。
因此近年来，在早癌筛查方面，国家已制定行动计划并进入实施阶段：
2015年9月9日，国家卫计委等16部委印发的《中国癌症防治三年行动计划（2015-2017年）》提出“加强癌症防治体系建设，提高癌症防治能力，实施癌症综合防治策略和措施”“以……胃癌、食管癌、大肠癌……为重点，扩大癌症筛查和早诊早治覆盖面，重点地区、重点癌症早诊率达到50%”。
2019年9月20日，国家卫健委等十部委印发的《健康中国行动——癌症防治实施方案（2019—2022年）》提出“2022年，高发地区重点癌种早诊率达到55%以上”。
相关政策和规划为消化内镜诊疗器械行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。受到政策的正面引导加持，消化内镜诊疗器械行业将在高速发展的道路上走向更远。
六、交易标的主营业务情况
（一）交易标的主营业务概况
标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗
领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求目前已上市销售产品可进一步分为基础诊断类、ESD类、ERCP类等，与消化内镜配套用于消化道疾病的临床诊断与治疗，具体包括取样钳、圈套器、注射针、止血夹、取石网篮、球囊、导丝、ESD电刀等20余大类消化内镜器械。作为高新技术企业，标的公司始终坚持研发自主创新，积极配合临床医生的使用需求，解决临床手术困惑，并研发了“张氏剪刀”“鲲鹏刀”等系列的创新产品。公司相关核心产品已获得欧盟CE、ISO13485、韩国KGMP、MDSAP等国内外权威认证，并曾被评定为国家级“示范医疗器械企业”、“江苏省内镜下诊断医疗器械工程技术研究中心”、“江苏省著名商标”等。凭借优质的产品质量和优秀的临床使用效果，标的公司在内镜介入诊疗器械行业树立了较高的市场知名度和品牌影响力。
（二）交易标的主要业务模式
1、 采购模式
标的公司采购模式主要为采购部门参考往期原材料用量制定采购计划，并通过内部订单系统向合格供应商下单，在原材料到货后，采购部负责物料的验收与入库。在实际生产运营过程中，标的公司对外采购的内容主要包括原材料、零部件、机器设备等，其中原材料及零部件主要为手柄、注塑件、弹簧、机加工件等。关于供应商的选择，采购中心对供应商资质、样品、生产能力等进行远程及实地考察，根据考评结果制定合格供应商名录并与供应商谈定供货价格，并签署年度供货框架协议。
2、 生产模式
公司生产主要采取以销定产、适量备货的生产模式。生产部门根据销售计划及订单情况制定生产计划，通过各部门的整体协同运作保证生产工作的正常开展。具体分为如下两种方式：
①订单式生产：按照客户订单的规格及数量，公司安排物料采购计划及车间生产计划，该方式主要针对采用贴牌销售模式的客户及海外客户；
②备货式生产：由PMC团队给出次月的备货计划，公司直接安排物料采购计划及车间生产计划。
3、 销售模式
标的公司客户分布于国内及欧洲部分国家，其销售模式主要分为经销、贴牌销售。经销模式是指公司通过经销商将产品销售至终端客户，该类销售模式下公司的直接客户是经销商，终端客户为医院等医疗机构，该模式下终端产品使用标的公司自有品牌进行销售；贴牌销售模式是指公司依据客户的要求为客户提供生产服务的模式，具体为公司作为代工厂根据客户的需求进行产品的设计和生产，产品使用客户品牌进行销售。
（三）交易标的主要产品情况
公司主要产品的基本信息，如下表所示：
类别
| 类别 | 细分产品 | 图例 | 用途 |
| 基础诊断类 | 一次性使用细胞刷 | 用于获取细胞组织样本 | |
| 一次性使用活体取样钳 | 用于收集病理标本 | ||
| 食道扩张器 | 用于食道扩张 | ||
| 异物钳 | 用于取出较大障碍物 | ||
| 一次性使用电圈套器 | 用于圈套息肉以切除 |
类别
| 类别 | 细分产品 | 图例 | 用途 |
| ESD类 | 一次性使用热活检钳 | 配合高频电流可电烧、凝固、止血或采集组织 | |
| 一次性使用止血夹 | 用于夹合消化道内软组织并止血 | ||
| 一次性内镜用注射针 | 用于消化道黏膜下注射 | ||
| 一次性使用黏膜切开刀 | 用于切开消化道内组织 | ||
| 一次性使用内窥镜给药管 | 用于对人体腔道进行液体输送、灌洗 | ||
| ERCP类 | 球囊扩张导管 | 用于扩张胆管系统和总胆管括约肌 | |
| 取石网篮 | 用于取出胆道结石 | ||
| 取石球囊导管 | 用于从胆管系统取出结石、注入造影剂 | ||
| 非血管腔道导丝 | 用于胆管的选择性插管术，并辅助诊断和治疗器械放置；X射线下更清晰 |
类别
| 类别 | 细分产品 | 图例 | 用途 |
| 一次性使用胆道引流导管 | 用于排出胆囊及胆管等部位的积液或结石 |
（四）交易标的核心竞争力
1、产品优势
随着消化支架类产品线的补足，标的公司在消化内镜耗材领域已经初步完成全产品线的覆盖。丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，并有助于标的公司拓宽销售渠道，实现交叉销售。同时，标的公司高度重视产品的质量控制，通过购置高精度的进口设备，采取先进的生产工艺，并采用多种检测手段保证产品质量，标的公司的多项核心产品均已取得欧盟CE、ISO13485、韩国KGMP、MDSAP等国内外权威认证。丰富的产品条线与严格的产品质量控制为标的公司赢得了良好的口碑。
2、渠道优势
标的公司深耕内镜诊疗耗材领域多年，通过优质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系。标的公司较为完善的渠道网络使其能更方便地触达临床医生，贴近临床需求，持续保持产品的迭代和升级。经过多年的合作和培育，标的公司积累了一批优秀的、经验丰富的销售团队，并形成了一套行之有效的客户开拓流程。销售团队对产品有着深刻的理解，能有针对性地推荐符合临床需求的产品，并为终端客户提供全方位的专业化服务。目前标的公司的营销网络已经基本覆盖全国重点城市，核心产品已销往美国、德国、法国、英国、韩国等五十多个国家和地区。
3、品牌优势
标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。凭借丰富的产品管线、优质的产品质量及优
秀的临床使用效果，在行业内树立了较高的市场知名度和品牌影响力，曾获得国家级“示范医疗器械企业”、“江苏省著名商标”等荣誉称号。
4、管理优势
标的公司拥有一支高素质、专家型管理团队，一直秉承诚信为本、专业经营的宗旨，团结合作，求思奋进。高层管理团队坚持长期可持续发展、注重长远战略规划与核心竞争力的提升，中层管理团队凝聚力高、执行力强，为公司的长期发展奠定了人才基础。公司持续推进安全与精益化生产管理，不断优化体系建设及全面质量管理体系建设，为终端客户和广大患者提供最优质的产品与服务。
七、交易标的主要财务数据
唯德康医疗成立于2012年10月15日，其主营业务为内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售。2021年3月，标的公司进行了包括收购久虹医疗在内的一系列内部重组。因此，本节披露的标的公司2019年度和2020年度财务数据情况系经过模拟合并测算后的数据。
标的公司的最近两年主要财务数据如下，该数据未经审计：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 31,492.17 | 25,375.41 |
| 负债总额 | 20,426.55 | 8,022.26 |
| 股东权益合计 | 11,065.62 | 17,353.15 |
（二）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 37,442.43 | 27,784.69 |
| 营业利润 | 11,403.16 | 8,334.56 |
| 利润总额 | 11,326.15 | 8,225.99 |
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 9,798.86 | 7,172.74 |
第五节 交易标的评估情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗、伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权。截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成。本次交易涉及的交易标的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的预估价值为139,000万元，对应标的公司60%股权预估价值为83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价83,400万元，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并以补充协议的方式明确。
第六节 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。每股面值：人民币1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
三、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，即2021年4月26日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 14.59 | 14.02 | 14.51 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 13.13 | 12.62 | 13.06 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为14.59元/股。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
四、发行数量
按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的预估对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格初步测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为28,581,218股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 倍瑞诗 | 9,144,250 |
| 2 | 伊斯源 | 4,599,469 |
| 3 | 庄小金 | 12,291,664 |
| 4 | 缪东林 | 2,545,835 |
| 合计 | 28,581,218 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
五、锁定期安排
庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
六、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
七、上市地点
本次发行的股份拟在深交所主板上市。
第七节 本次交易合同主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）定义
1、合同主体：北京奥赛康药业股份有限公司（甲方），常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金和缪东林（乙方），甲乙两方合成“双方”。
2、“标的公司”指江苏唯德康医疗科技有限公司。
3、“标的资产”指乙方持有的唯德康医疗60%股权。
（二）本次交易方案
双方同意，上市公司拟进行如下交易：甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司60%股权，其中30%股权由甲方向乙方支付现金作为对价支付，其余30%股权由甲方向乙方非公开发行的股份作为对价支付。交割完成后，甲方持有标的公司60%股权。
（三）标的资产及其作价
双方同意，甲方将通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向乙方购买其持有的标的公司60%股权，即本次交易项下的标的资产。乙方拥有的拟向甲方转让的部分标的公司股权比例，以及对应标的公司的注册资本如下：
单位：人民币/元
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 出让的注册资本 | 出让的标的公司股权 |
| 1 | 常州倍瑞诗企业管理有限公司 | 7,858,993.10 | 9.60% |
| 2 | 常州伊斯源企业管理有限公司 | 3,952,997.70 | 4.83% |
| 3 | 庄小金 | 28,987,048.30 | 35.40% |
| 4 | 缪东林 | 8,329,016.10 | 10.17% |
| 合计 | 49,128,055.20 | 60.00% | |
经各方协商确定，标的公司100%股权的意向交易作价为139,000万元，对应标的资产的交易价格为83,400万元。
（四）标的资产交易对价支付方式
双方同意，本次交易由甲方购买乙方所持唯德康医疗60%股权，其中30%股权由甲方向乙方之庄小金、缪东林支付现金作为对价支付，其余30%股权由甲方向乙方非公开发行的股份作为对价支付。乙方通过本次交易获得最终股份支付金额和现金金额，具体如下：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 出让的注册资本（元） | 出让的标的公司股权 | 交易价格（元） | 发行股份购买部分对应注册资本（元） | 以发行股份方式支付金额（元） | 现金购买部分对应注册资本（元） | 现金支付金额（元） |
| 1 | 倍瑞诗 | 7,858,993.10 | 9.60% | 133,414,608.39 | 7,858,993.10 | 133,414,608.39 | - | - |
| 2 | 伊斯源 | 3,952,997.70 | 4.83% | 67,106,260.74 | 3,952,997.70 | 67,106,260.74 | - | - |
| 3 | 庄小金 | 28,987,048.30 | 35.40% | 492,085,391.61 | 10,564,027.60 | 179,335,391.61 | 18,423,020.70 | 312,750,000.00 |
| 4 | 缪东林 | 8,329,016.10 | 10.17% | 141,393,739.26 | 2,188,009.20 | 37,143,739.26 | 6,141,006.90 | 104,250,000.00 |
| 合计 | 49,128,055.20 | 60.00% | 834,000,000.00 | 24,564,027.60 | 417,000,000.00 | 24,564,027.60 | 417,000,000.00 | |
（五）本次交易项下发行股份及认购
1、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为甲方关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，董事会会议决议公告日（2021年4月26日）前20个交易日股票交易均价为14.59元/股，甲方以此价格向乙方发行股票。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为
K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2、发行数量
按照甲方以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的对价41,700万元以及14.59元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为28,581,218股，不足一股的部分由乙方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 倍瑞诗 | 9,144,250 |
| 2 | 伊斯源 | 4,599,469 |
| 3 | 庄小金 | 12,291,664 |
| 4 | 缪东林 | 2,545,835 |
| 合计 | 28,581,218 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整
3、锁定期
乙方以其持有的标的公司30%股权认购的甲方股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。
乙方同意：业绩承诺期内，如前述锁定期届满，其持有的甲方向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解
锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=甲方向乙方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/乙方于业绩承诺期内承诺的业绩总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺净利润但乙方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的甲方股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
乙方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及甲方《公司章程》的规定。
（六）现金对价情况
在本协议签署后2日内，甲方向乙方之庄小金、缪东林指定账户支付人民币1,000.00万元（大写人民币壹仟万元整）的保证金。
第一期支付款：甲方召开股东大会后十（10）个工作日内，甲方向乙方之庄小金、缪东林指定账户支付现金人民币8,000.00万元（大写人民币捌仟万元整）作为定金。在本协议约定的发行股份方案取得中国证监会等有权主管部门核准当日，保证金和定金自动转为第一期支付款，具体支付金额如下：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 第一期支付金额（元） |
| 1 | 庄小金 | 67,500,000 |
| 2 | 缪东林 | 22,500,000 |
| 合计 | 90,000,000 | |
第二期支付款：于本协议约定的发行股份方案取得中国证监会等有权主管
部门核准通过且标的资产工商过户登记至甲方名下之日起三（3）个工作日内，甲方将乙方之庄小金、缪东林现金对价总额的剩余部分人民币32,700万元（大写人民币叁亿贰仟柒佰万元整），扣除本次交易中甲方应依法代扣代缴乙方之庄小金、缪东林所涉及的税费金额后的剩余部分，支付至乙方之庄小金、缪东林账户。该部分现金对价的具体扣税前金额如下（应代扣代缴税金以税务机关认定为准）：
序号
| 序号 | 名称/姓名 | 第二期支付金额（元） |
| 1 | 庄小金 | 245,250,000 |
| 2 | 缪东林 | 81,750,000 |
| 合计 | 327,000,000 | |
（七）过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的公司于基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方之各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足，乙方之各方就此互相承担无限连带责任。具体金额以具有相关资质的审计机构的审计结果为准。在交割日后三（3）个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
（八）人员安排
双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生重大变更，影响标的公司正常经营。
（九）不竞争承诺和竞业禁止
乙方承诺，在本协议签署后三十日内，标的公司及/或附属公司应与现有高级管理人员签署保密和竞业禁止协议，并维护高级管理人员的稳定。于交割日起3年内，如发生高级管理人员流动（经甲乙双方协商一致的除外），乙方承诺该流动不会对标的公司经营产生重大不利影响。对标的公司的运营不构成重大不利影响；现有高级管理人员在标的公司任职期间，不得在标的公司及其控股
子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事之外的任何职务，且不得从事或投资与标的公司及/或附属公司相同或类似的业务。服务期满后若离职，离职后的两年内履行竞业禁止义务，不得任职、从事或投资与标的公司及/或附属公司相同或类似的业务。
甲乙双方均不得从事（投资和经营）任何与标的公司业务相竞争的业务。业绩承诺期内，庄小金和缪东林应全职在标的公司工作。
（十）违约责任及补救
除本协议另有约定外，甲方或乙方各方违反本协议中约定的承诺与保证的，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。
于交割完成前，若因甲方单方面终止导致标的资产转让未能完成，乙方可不向甲方退还该定金及保证金。若因乙方中任何一方单方面终止本协议导致本协议约定的标的资产转让未能完成，则乙方应向甲方承担赔偿责任，乙方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），乙方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。此条款约定自甲方支付定金之日起生效。
于交割日前，若标的公司发生重大不利变化，则甲方有权终止本协议，乙方应向甲方承担赔偿责任。
为免歧义，本协议所述“重大不利变化”指：
（1）标的公司出现季度亏损或连续6个月累计新增亏损达到标的公司2020年末经审计净资产的15%；
（2）标的公司或乙方遭受刑事立案侦查或标的公司受到行政主管部门重大行政处罚；
（3）标的公司或乙方出现欺诈等重大诚信问题（如向甲方提供的财务资料等相关信息存在严重造假或重大遗漏情形）。
（十一）协议的生效、变更和解除
1、生效
双方同意，本协议的生效条件如下：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案；
（3）中国证监会等有权主管部门对本次交易的核准、备案或确认。
2、变更
若本协议所述发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非为乙方违约导致的标的公司发生重大不利变化时，甲方承诺将于收到该等未获得核准通知后的3个月内，与乙方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，甲方将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司60%股权，并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议或备忘录的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、解除
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
二、业绩补偿协议
（一）定义
1、合同主体：北京奥赛康药业股份有限公司（甲方），常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金和缪东林（乙方），甲乙两方合成“双方”。
2、“标的公司”指江苏唯德康医疗科技有限公司。
3、“标的资产”指乙方持有的唯德康医疗60%股权。
（二）补偿义务
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年。若本次交易于2022年实施完成，则承诺期延长至2024年度。
2、业绩承诺内容
乙方向甲方承诺：标的公司在业绩承诺期内的合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润累计不低于36,400万元，具体如下：2021年度至2023年度合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。
乙方向甲方承诺：标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数（合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于承诺期上述净利润承诺总数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。乙方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。
若本次交易于2022年实施完成，乙方向甲方承诺2024年度合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况及补偿方式，将由甲乙双方另行补充约定。
（三）补偿方式
1、补偿金额及方式
承诺期标的公司累计实现的合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数未达到净利润承诺数的，则上市公司有权要求业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足补偿部分由其以现金方式向上市公司进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，奥赛康有权以1元总价的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总
和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的价格
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。
②上述测算是在假定奥赛康无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果奥赛康在承诺期实施现金分红、送红股、配股或公积金转增股本等除权除息事项的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为除权除息后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的奥赛康股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易奥赛康向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿程序
在发生乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向甲方进行股份及现金（如有）补偿的，乙方在收到甲方书面通知后10个工作日内提交补偿方案；甲方应在具有相关资质的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；甲方董事会及股东大会将审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案以及乙方向甲方进行现金补偿（如有）的相关方案（乙方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
股份补偿方案：甲方就乙方补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若甲方股东大会审议通过，则甲方在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的10个工作日内通知乙方向甲方实施该股份补偿方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，并按照甲方要求及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会审议通过，则甲方将以1元总价回购乙方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份。
上述股份补偿不足部分由乙方以现金方式向上市公司进行补偿，甲方在该现金补偿方案经股东大会审议通过后的10个工作日内通知乙方向甲方指定账户以现金方式进行补足。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为928,160,351股，控股股东南京奥赛康直接持有上市公司34.20%的股权，陈庆财及其一致行动人合计控制奥赛康
46.42%股份。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易的最终交易价格尚待确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于本次交易的重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购从事内镜介入诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗60%股权。标的公司是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业。标的公司拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，标的公司通过优质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往美国、德国、法国、英国、韩国等多个国家和地区。
上市公司专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。通过对标的资产的收购，使上市公司在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步扩展。同时，本次
收购有助于上市公司和标的公司进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商业化进程。。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司将进入内镜介入诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）最终交易作价尚待确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案及预估作价已基本确定，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价尚待确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺保障措施可能无法完全覆盖业绩承诺的风险
根据交易安排，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。上述现金对价部分上市公司将在标的公司股权过户后三个工作日内完成全部支付，交易对方取得的股份对价部分将按照业绩承诺实现情况进行分期解锁。因此，如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于业绩承诺，将可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖业绩缺口的风险。
（六）交易保证金及定金可能无法收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司就本次交易向交易对方支付1,000万元保证金及8,000万元定金，并约定了定金及保证金返还的相应情形。根据上述协议，于交割完成前，若因上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成时，交易对方可不向上市公司退还该定金及保证金；若因交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。
上市公司虽然与交易对方就涉及定金及保证金返还的情形进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回保证金及定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产预估价值增值较高的风险
截至2020年12月31日，标的公司模拟合并的账面净资产（未经审计）为11,065.62万元，本次交易标的资产（即标的公司60%股权）对应的账面净资产为6,639.37万元，而交易各方初步商定标的资产预估价值为83,400万元，增值率为1,156.14%。标的资产的预估价值较该资产的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估价值增值水平较高的风险。
（八）上市公司存在或有收购承诺的风险
根据交易安排，如本次发行股份方案未获得中国证监会等有权主管部门核准，且未被核准的原因并非因标的公司发生重大不利变化所导致时，上市公司承诺将与交易对方协商签署完成新的购买资产协议。在该协议内，上市公司将承诺以其他方式（包括全部现金收购等）收购标的公司60%股权，并于该协议签订后的24个月内完成该等60%股权的收购事宜。
如该或有收购承诺实施，收购金额较大，敬请投资者注意投资风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，交易完成后在上市公司合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（十一）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
标的公司属于医疗器械生产企业，该行业受到国家药监局等主管部门的严格监管。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标政策、流通体系等方面出台诸多法规和政策，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）行业竞争风险
随着政府政策支持力度的不断加大、医保体系的逐步完善、分级诊疗等政策的不断推进，我国医疗器械企业面临良好的发展机遇。但与此同时，来自国内外的竞争也日趋激烈，若标的公司未来不能在成本、技术、品牌等方面继续保持竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等手段抢占市场，将会对标的公司的市场份额、产品毛利率等产生不利影响。
（三）产品质量及责任风险
标的公司的主要产品为内镜介入诊疗器械，与消化内镜配套用于消化道疾病的临床诊断与治疗，产品质量与人体健康息息相关。标的公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制。但若未来标的公司因产品出现重大质量问题，或患者在使用后出现意外风险事故，患者提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，均有可能会对标的公司的经营、财务及声誉等方面造成不利影响。
（四）研发更新迭代风险
随着标的公司行业内竞争对手的不断增多、业内企业研发投入的不断增加，未来行业内可能会不断涌现出创新产品和先进技术。若标的公司未能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，则会对标的公司的经营发展造成不利影响。
（五）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场的整体走势、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节 其他重要事项
一、上市公司停牌前股价的波动情况
上市公司自2021年4月14日开市起停牌，在2021年4月13日（含）前连续20个交易日股票价格波动情况及该期间与深证成指、Wind医疗保健指数波动情况的比较如下：
代码
| 代码 | 名称 | 2021年4月13日收盘价（元/股，点） | 2021年3月15日收盘价（元/股，点） | 涨跌幅 | 剔除计算后相对涨跌幅 |
| 002755 | 奥赛康 | 14.27 | 13.75 | 3.78% | - |
| 399001 | 深证成指 | 13,528.31 | 13,520.07 | 0.06% | 3.72% |
| 882006 | Wind医疗保健指数 | 13,088.60 | 12,375.73 | 5.76% | -1.98% |
数据来源：Wind
在上市公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，奥赛康股票收盘价累计涨幅为3.78%，同期深证成指累计涨幅为0.06%，同期Wind医疗保健指数累计涨幅为5.76%。奥赛康股票收盘价在上述期间内，剔除深证成指上涨0.06%因素后，波动幅度为3.72%，低于20%；剔除Wind医疗保健指数上涨5.76%因素后，波动幅度为-1.98%，低于20%。
因此，在分别剔除深证成指和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体，包括公司、交易对方、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公
司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，本次股票发行完成后公司每股收益可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2021年4月23日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司拟聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小投资者的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易
对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第十一节 独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《北京奥赛康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关文件后，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
一、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易方案合理、切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和其他规范性文件的规定，我们认为本次交易方案具有可行性和可操作性。
四、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。本次交易价格以评估机构出具的评估结果为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易购买资产的股份发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
第十二节 上市公司及全体董事声明本公司及董事会全体董事承诺《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（此页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之上市公司及全体董事声明签章页）
董事签名：
陈庆财 ZHAO XIAOWEI 陈祥峰
任为荣 徐有印 李地
刘剑文 吴晓明
北京奥赛康药业股份有限公司
2021年4月23日