证券代码:300466 证券简称:赛摩智能 公告编号:2021-016
赛摩智能科技集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
赛摩智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)因日常经营业务需要,预计2021年度公司及子公司将与关联方意大利Epistolio S.r.l.(以下简称“Epistolio”)发生日常经营性关联交易,预计交易金额不超过775万元。公司于2021年4月23日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于审议公司2021年度日常经营关联交易预计的议案》,关联董事厉达先生、厉冉先生回避表决。本次交易对方为Epistolio及其全资或控股子公司,独立董事对本次关联交易签署了事前书面认可文件,并发表了独立意见。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次日常关联交易预计金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%,无需提交股东大会审批;本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 (万元) | 截至披露日已发生金额 (万元) | 上年发生金额 (万元) |
向关联人采购产品、商品 | Epistolio | 包括但不限于工业机器人、重量感应自动化配料系统等其它成套设备及备件 | 市场定价 | 700 | 73.35 | 122.75 |
小计 | - | 700 | 73.35 | 122.75 | ||
向关联人销售产品、商品 | Epistolio | 包括但不限于齿轮、护罩、底座等备品及备件 | 市场定价 | 75 | 24.14 | 0 |
小计 | - | 75 | 24.14 | 0 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 | |
向关联人采购产品、商品 | Epistolio | 包括但不限于工业机器人、重量感应自动化配料系统等其它成套设备及备件 | 122.75 | 270.00 | 3.29% | -54.54 | 2020年4月29日披露于巨潮资讯网的有关公告 | |
小计 | 122.75 | 270.00 | 3.29% | -54.54 | ||||
向关联人销售产品、商品 | Epistolio | 包括但不限于齿轮、护罩、底座等备品及备件 | 0.00 | 30.00 | 0.00% | -100.00 | ||
小计 | 0.00 | 30.00 | 0.00% | -100.00 | ||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的 说明 | 公司2020年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内,实际发生情况与预计存在一定差异的原因为:公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计,实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定, 具有不确定性,较难实现准确预计。因此,公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | |||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查,独立董事认为:公司2020年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内,2020 年度日常 关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的,实际发生金额按照双方的具体执行进度确定,具有不确定性,上述差异属于正常的经营行为,具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公开、公 平、公正”的市场交易原则,不存在损害上市公司和股东利益,尤其是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称:Epistolio S.r.l.
法定代表人:Attilio Epistolio注册资本:1,000万欧元住所:意大利瓦雷泽Via Piemonte 120主营业务:Epistolio是一家机器人及工业自动化设备生产商与经销商,从事设计,生产和销售自动化设备,包括但不限于机器人系统及相关产品,以及机器人升级,监控和维护,自动喷漆站,喂料系统及相关产品和服务,主要产品包括喷涂机器人、重量感应自动化配料系统,产品广泛应用于汽车制造、航空、家具、陶瓷、复合材料及其他工业制造场合。最近一年财务数据:截至2020年12月31日,Epistolio资产总额为4,702.92万元,净资产为1,503.00万元;2020年度实现营业收入7,596.25万元,净利润
361.03万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有Epistolio 40%股权;公司董事厉达先生、厉冉先生兼任Epistolio董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款并依据谨慎性原则,公司将该交易预计比照关联交易进行审议,Epistolio视为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
Epistolio 经济效益和财务状况良好,能够严格遵守合同约定,具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与 Epistolio 之间发生的业务往来属于正常经营往来,主要为公司与关联方在日常生产经营活动中发生的持续性采购、销售行为。公司已与关联方签订了《日常经营性关联交易的框架协议》,公司向关联方销售包括但不限于齿轮、护罩、底座等备品及备件;关联方为公司提供包括但不限于工业机器人、重量感应自动化配料系统等其它成套设备及备件等产品。交易双方在交易发生时,公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、Epistolio是一家机器人及工业自动化设备生产商及经销商,主要生产、销售喷涂机器人、自动喂料系统及相关产品和服务,通过持续合作,不仅可增强公司在国内市场为流程工业提供自动化解决方案的能力,同时可将公司的包装、码垛机器人、智能物流业务通过Epistolio拓展到国际市场。
2、公司与 Epistolio 之间的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则,是正常的商业交易行为。
3、交易定价公允,收付款条件合理,没有损害公司及中小股东的利益。
4、预计在今后的生产经营中,上述日常关联交易会持续,交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查,在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件,同意将该事项提交公司董事会审议,并发表如下独立意见:公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司与关联方签订的《日常经营性关联交易的框架协议》是根据市场化或协商确定原则订立,为拟定各具体的产品和服务关联交易合同提供了依据。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合,有利于公司生产经营活动的开展,对上市公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定,关联董事已回避表决,表决程序合法有效,不存在损害公司和股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为:公司与 Epistolio 的日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需,交易价格将以市场定价为依据,未违反公开、公平、公正的定价原则,符合关联交易规则。没有损害公司和股东的利益,同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
赛摩智能科技集团股份有限公司董事会
2021年4月23日