江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“本公司”）编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 重大资产重组方案简介
支付现金购买资产
1、本公司全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）于2018年9月25日召开了公司第一届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于收购湖南阳光新材料有限公司100%股权的议案》。江苏宏泰以现金方式购买夏育林、夏淑辉、喻湘浩、刘迎伟、余四清、曾树银、梁建华分别持有的湖南阳光新材料有限公司（以下简称“阳光新材”）
31.57%、18.62%、18.49%、12.15%、11.07%、5.40%、2.70%的股权。本次交易完成后，江苏宏泰持有阳光新材100%的股权。本次对外投资设立全资子公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。此外，本次对外投资不构成关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价如下表所示：
| 交易对方名称 | 现金对价（万元） | 持股比例 |
| 夏育林 | 5,051.20 | 31.57% |
| 夏淑辉 | 2,979.20 | 18.62% |
| 喻湘浩 | 2,958.40 | 18.49% |
| 刘迎伟 | 1,944.00 | 12.15% |
| 余四清 | 1,771.20 | 11.07% |
| 曾树银 | 864.00 | 5.40% |
| 梁建华 | 432.00 | 2.70% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% |
二、本次交易的业绩承诺及实现情况
湖南阳光新材料有限公司
1、业绩承诺情况
1）根据江苏宏泰与夏育林、夏淑辉、喻湘浩、刘迎伟、余四清、曾树银、梁建华签署的《业绩承诺补偿协议》，夏育林、夏淑辉、喻湘浩、刘迎伟、余四清、曾树银、梁建华承诺江苏宏泰2018年度、2019年度以及2020年度实现的经审计的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 承诺净利润数[注] | 1,200.00 | 1,770.00 | 2,630.00 |
注：净利润是指阳光新材归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者为计算依据，并应扣除股权转让完成后江苏宏泰追加投资用于阳光新材在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
2）若阳光新材当年实际实现净利润超过承诺净利润，则超出部分的50%计入下一承诺年度的实现净利润，但超出部分不得重复累计计算。
3）业绩承诺期内，江苏宏泰应确保阳光新材每年度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的80%（含本数）；应收账款回款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的80%的差额部分将从江苏宏泰该年度实现净利润中予以扣除。具体计算公式如下：
当期应扣除的实现净利润金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额*80%-本年度实际收回的应收账款金额（应收账款本年度贷方发生额）
4）若阳光新材于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人以现金的方式向江苏宏泰进行补偿，或者在应向阳光新材股东支付的股权转让现金对价中直接予以抵扣。
若标的公司当年实现净利润数额低于当期承诺净利润数额的95%（不含）时，计算公式如下：当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易价格
若标的公司当年实际实现净利润数额高于当期承诺净利润数额的95%（含）但低于100%时，计算公式如下：当期补偿金额=当期承诺净利润数-当期实现净利润数
2、2018-2020年度业绩实现情况
（单位：元）
| 年度 | 承诺数 | 净利润 | 非经营性损益税后金额 | 实际完成金额（扣非后的净利润） | 超出结转下年 | 计入业绩补偿金额 |
| 2018年 | 12,000,000.00 | 12,245,223.70 | 32,696.85 | 12,212,526.85 | 106,263.43 | 12,212,526.85 |
| 2019年 | 17,700,000.00 | 17,813,133.04 | 17,000.00 | 17,796,133.04 | 48,066.52 | 17,902,396.47 |
| 2020年 | 26,300,000.00 | 22,127,300.36 | 281,204.23 | 21,846,096.13 | 21,894,162.65 | |
| 合计 | 56,000,000.00 | 52,185,657.10 | 330,901.08 | 51,854,756.02 | 154,329.95 | 52,009,085.97 |
2018年，阳光新材实现归属于母公司所有者净利润12,245,223.70元，扣除非经常性税后金额32,696.85元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润12,212,526.85元，承诺数为12,000,000.00元，超出承诺金额的50%即106,263.43元可结转下年。
2019年，阳光新材实现归属于母公司所有者净利润17,813,133.04元，扣除非经常性税后金额17,000.00元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润17,796,133.04元，承诺数为17,700,000.00元，超出承诺金额的50%即48,066.52元可结转下年。
2020年度，阳光新材实现归属于母公司所有者净利润为22,127,300.36元，扣除非经常性损益税后金额281,204.23元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润21,846,096.13元，加上上年结转的48,066.52元业绩补偿金，2020年业绩补偿金额为21,894,162.65元。由于承诺数是26,300,000.00元，因此阳光新材实际未完成业绩承诺，阳光新材业绩承诺方需要向江苏宏泰支付12,568,243.53元业绩补偿款。
3、结论
2020年度，湖南阳光新材料有限公司经审计的归属于母公司所有者净利润为21,846,096.13元（以净利润与扣非净利润孰低为原则确定），未完成承诺。因阳光新材本年度未完成相关业绩承诺，本公司2020年度计提12,568,243.53元业绩补偿款。
江苏广信感光新材料股份有限公司
二○二一年四月二十三日