目 录关于业绩承诺实现情况的专项审核报告 1关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明 3
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2021]23808号江苏广信感光新材料股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“广信材料”)全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司(以下简称“江苏宏泰”)编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
广信材料管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)的有关规定编制《关于业绩承诺实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是广信材料管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,江苏宏泰编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映广信材料购买的资产在2020年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供广信材料2020年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为广信材料2020年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告(续)
天职业字[2021]23808号[此页无正文]
中国·北京 二○二一年四月二十三日 | 中国注册会计师: | |
中国注册会计师: (项目合伙人) |
江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大资产重组2020年度业绩承诺实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定,江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“广信材料”或“本公司”)编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 重大资产重组方案简介
支付现金购买资产
1、本公司全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司(以下简称“江苏宏泰”)于2018年9月25日召开了公司第一届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于收购湖南阳光新材料有限公司100%股权的议案》。江苏宏泰以现金方式购买夏育林、夏淑辉、喻湘浩、刘迎伟、余四清、曾树银、梁建华分别持有的湖南阳光新材料有限公司(以下简称“阳光新材”)
31.57%、18.62%、18.49%、12.15%、11.07%、5.40%、2.70%的股权。本次交易完成后,江苏宏泰持有阳光新材100%的股权。本次对外投资设立全资子公司事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。此外,本次对外投资不构成关联交易,也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价如下表所示:
交易对方名称 | 现金对价(万元) | 持股比例 |
夏育林 | 5,051.20 | 31.57% |
夏淑辉 | 2,979.20 | 18.62% |
喻湘浩 | 2,958.40 | 18.49% |
刘迎伟 | 1,944.00 | 12.15% |
余四清 | 1,771.20 | 11.07% |
曾树银 | 864.00 | 5.40% |
梁建华 | 432.00 | 2.70% |
合计 | 16,000.00 | 100.00% |
二、本次交易的业绩承诺及实现情况
湖南阳光新材料有限公司
1、业绩承诺情况
1)根据江苏宏泰与夏育林、夏淑辉、喻湘浩、刘迎伟、余四清、曾树银、梁建华签署的《业绩承诺补偿协议》,夏育林、夏淑辉、喻湘浩、刘迎伟、余四清、曾树银、梁建华承诺江苏宏泰2018年度、2019年度以及2020年度实现的经审计的净利润分别不低于下表所示金额:
(单位:万元)
项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
承诺净利润数[注] | 1,200.00 | 1,770.00 | 2,630.00 |
2、2018-2020年度业绩实现情况
(单位:元)
年度 | 承诺数 | 净利润 | 非经营性损益税后金额 | 实际完成金额(扣非后的净利润) | 超出结转下年 | 计入业绩补偿金额 |
2018年 | 12,000,000.00 | 12,245,223.70 | 32,696.85 | 12,212,526.85 | 106,263.43 | 12,212,526.85 |
2019年 | 17,700,000.00 | 17,813,133.04 | 17,000.00 | 17,796,133.04 | 48,066.52 | 17,902,396.47 |
2020年 | 26,300,000.00 | 22,127,300.36 | 281,204.23 | 21,846,096.13 | 21,894,162.65 | |
合计 | 56,000,000.00 | 52,185,657.10 | 330,901.08 | 51,854,756.02 | 154,329.95 | 52,009,085.97 |
3、结论
2020年度,湖南阳光新材料有限公司经审计的归属于母公司所有者净利润为21,846,096.13元(以净利润与扣非净利润孰低为原则确定),未完成承诺。因阳光新材本年度未完成相关业绩承诺,本公司2020年度计提12,568,243.53元业绩补偿款。
江苏广信感光新材料股份有限公司
二○二一年四月二十三日