证券代码：300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2021-022
常熟市国瑞科技股份有限公司关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2020年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销。具体情况如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，并进行公告。
2、2018年6月15日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<常熟瑞特电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，并进行公告。
3、2018年6月21日至2018年6月30日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年7月1日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见，并进行公告。
4、2018年7月6日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票和解锁限制性股票所必须的全部事宜，并进行公告。
5、2018年7月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，并进行公告。
6、2018年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于再次调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，并进行公告。
7、2018年9月20日，所有激励对象完成股票购买并经会计师事务所验资，公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象股票授予完成。
8、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认本
次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行了核查，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2019年10月29日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司有3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获受但尚未解锁的483,840股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格由12.56元/股调整至6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。10、2019年10月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
11、2019年11月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订公司章程的议案》等议案，公司将回购注销3名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的483,840股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币483,840元，公司股份总数将相应减少483,840股。
12、2019年12月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司有1名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟
对该名激励对象已获受但尚未解锁的合计138,240股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
13、2019年12月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
14、2019年12月31日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订公司章程的议案》等议案，公司将回购注销1名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的138,240股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币138,240元，公司股份总数将相应减少138,240股。
15、2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2019年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于25%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年扣除股份支付费用的净利润为86,169,854.49元，较2017年净利润下降20.04%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，根据《激励计划》的规定，公司拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票581.976万股，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。同时，由于公司原2名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计9.216万股限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。本次共回购注销591.192万股限制
性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
16、2020年4月28日，公司披露了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
17、2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销2名已离职、1名已退休的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的9.216万股限制性股票，将回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票581.976万股，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币591.192万元，公司股份总数将相应减少591.192万股。
18、2020年10月27日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司原4名激励对象因个人原因离职，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计20.448万股限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
19、2020年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
20、2020年11月17日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销4名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的20.448万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册
资本将相应减少人民币20.448万元，公司股份总数将相应减少20.448万股。
21、2021年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年扣除股份支付费用的净利润为62,457,413.65元，较2017年净利润下降36.18%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，根据《激励计划》的规定，公司拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股，本次拟回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。上述事项内容详见2018年6月20日、2018年7月2日、2018年7月7日、2018年7月24日、2018年8月10日、2018年9月19日、2019年9月17日、2019年10月30日、2019年11月19日、2019年12月12日、2020年4月28日、2020年5月22日、2020年10月28日、2020年11月17日及2021年4月26日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的
公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年扣除股份支付费用的净利润为62,457,413.65元，较2017年净利润下降36.18%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。因此公司需要对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销。
2、回购注销的数量及价格
根据《激励计划》的规定，公司2020年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，因此公司需要对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销。
鉴于公司2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由12.56元/股调整至6.88元/股，本次拟回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少2,613,240股，公司股份总数减少2,613,240股。公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少数量（股） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 数量（股） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 69,124,815 | 2,613,240 | 66,511,575 |
| 其中：高管锁定股 | 66,511,575 | 0 | 66,511,575 |
| 股权激励限售股 | 2,613,240 | 2,613,240 | 0 |
| 二、无限售条件的流通 | 227,722,905 | 0 | 227,722,905 |
| 股： | |||
| 合计 | 296,847,720 | 0 | 294,234,480 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
公司因2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对已授予但未满足解除限售的2,613,240股限制性股票进行回购注销。上述回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。此次回购与注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票合计2,613,240股，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。
六、监事会意见
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年扣除股份支付费用的净利润为62,457,413.65元，较2017年净利润下降36.18%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240
股进行回购注销。鉴于公司2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由12.56元/股调整至6.88元/股，本次拟回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。
监事会认为：公司上述2018年限制性股票回购注销程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销上述2018年限制性股票2,613,240股，回购价格为6.88元/股。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《公司法》《激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》
2、《公司第三届监事会第十八次会议决议》
3、《独立董事对相关事项的独立意见》
4、《国浩律师（南京）事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2021年4月26日