证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2021-055
深圳华大基因股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳华大医学检验实验室（以下简称深圳医检）、北京华大医学检验所有限公司（以下简称北京医检）为深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司，公司持有深圳医检、北京医检的股权比例分别为97.5%、99%。为优化深圳医检、北京医检股权结构，公司拟分别以自有资金人民币1,495.00万元、237.00万元（以下万元均指人民币万元）的价格受让北京华大基因研究中心有限公司（以下简称北京研究中心）持有的深圳医检2.5%的股权、北京医检1%的股权。本次交易完成后，公司持有深圳医检的股权比例将由97.5%增至100%，持有北京医检的股权比例将由99%增至100%，深圳医检、北京医检成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等相关规定，本次交易的转让方北京研究中心系公司关联法人。公司本次受让北京研究中心持有的公司控股子公司少数股权事项构成公司的关联交易。
3、公司于2021年4月22日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事汪建、尹烨、杜玉涛、孙英俊已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方基本情况
本次交易对方暨关联方北京研究中心基本情况如下：
（一）基本工商信息
| 公司名称 | 北京华大基因研究中心有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91110113102556915Q |
| 成立日期 | 1999年7月14日 |
| 法定代表人 | 杨焕明 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市顺义区北京天竺空港工业区 B 区 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备（计算机信息系统安全专用产品除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 股东构成及控制情况 | 深圳华大基因科技有限公司持股63.00%、杨焕明持股30.00%、汪建持股7.00% |
（二）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,223.15 | 5,213.80 |
| 负债总额 | 836.41 | 802.51 |
| 净资产 | 4,386.74 | 4,411.29 |
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -11.44 | -105.26 |
（三）与公司的关联关系
北京研究中心为公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的除上市公司以外的其他公司，符合《创业板上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形。北京研究中心不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
（四）其他说明
经查询，北京研究中心不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一：深圳华大医学检验实验室
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳华大医学检验实验室 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300594319130U |
| 成立日期 | 2012年3月20日 |
| 法定代表人 | 赵立见 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市盐田区盐田街道北山工业区 11 栋 1、3、4、5 楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询（不含外商投资限制、禁止类目录）；经营货物及技术进出口业务（不含进口分销、国家专营专控商品）；试剂的购买与销售（科技服务类）；计算机软件、信息系统软件的开发和软件信息服务；贸易经纪与代理；会议和展览服务；生物产业类培训；代理、发布广告。许可经营项目是：医疗用品及器械批发、零售；医学研究和试验发展；临床检验服务。 |
2、交易前后的股权结构
本次交易前后深圳医检的股权结构变化如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 持股 比例 | 认缴出资额 | 持股 比例 | |
| 深圳华大基因股份有限公司 | 1,950.00 | 97.50% | 2,000.00 | 100.00% |
| 北京华大基因研究中心有限公司 | 50.00 | 2.50% | - | - |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | 100.00% |
3、财务状况
深圳医检最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 92,881.38 | 110,738.04 |
| 负债总额 | 56,233.98 | 76,279.96 |
| 净资产 | 36,647.40 | 34,458.08 |
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 18,931.33 | 103,192.98 |
| 净利润 | 2,189.32 | 3,334.76 |
4、其他说明
（1）经查询，深圳医检不属于失信被执行人。
（2）北京研究中心持有的深圳医检股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）交易标的二：北京华大医学检验所有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京华大医学检验所有限公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101130896060165 |
| 成立日期 | 2014年1月20日 |
| 法定代表人 | 董伟 |
| 注册资本 | 800 万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市顺义区裕华路28号6幢2层(空港B区) |
| 经营范围 | 医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；医学技术开发；销售Ⅰ类医疗器械；货物进出口（不含法律、法规规定需要审批的项目）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、交易前后的股权结构
本次交易前后北京医检的股权结构变化如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 持股 比例 | 认缴出资额 | 持股 比例 | |
| 深圳华大基因股份有限公司 | 792.00 | 99.00% | 800.00 | 100.00% |
| 北京华大基因研究中心有限公司 | 8.00 | 1.00% | - | - |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | 800.00 | 100.00% |
3、财务状况
北京医检最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,750.53 | 12,349.17 |
| 负债总额 | 5,309.52 | 12,231.78 |
| 净资产 | -558.99 | 117.39 |
| 项目 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 996.70 | 20,507.46 |
| 净利润 | -676.39 | 2,685.77 |
4、其他说明
（1）经查询，北京医检不属于失信被执行人。
（2）北京研究中心持有的北京医检股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《深圳华大医学检验实验室（前称“深圳华大临床检验中心”）审计报告》（安永华明（2021）审字第61098952_H03号）、《北京华大医学检验所有限公司审计报告》（安永华明（2021）审字第61098952_H02号），以2020年12月31日为审计基准日，深圳医检、北京医检截至审计基准日的净资产为分别为34,458.08万元、
117.39万元。
根据具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司于2021年4月15日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟收购深圳华大医学检验实验室
2.50%股权涉及的深圳华大医学检验实验室股东部分权益价值估值项目报告》（东洲咨报字【2021】第0587号）、《深圳华大基因股份有限公司拟收购北京华大医学检验所有限公司1.00%股权涉及的北京华大医学检验所有限公司股东部分权益价值估值报告》（东洲咨报字【2021】第0588号），本次估值采用市场法的估值结论，此次公司拟受让的控股子公司深圳医检2.50%股权、北京医检1%股权于评估基准日2020年12月31日对应的股东部分权益价值分别为1,495.00万元、
237.00万元。
本次交易以深圳医检、北京医检少数股权于评估基准日的评估值为参考依据，结合深圳医检、北京医检目前经营情况和未来发展前景，以及交易对方的实际出资情况，经双方友好协商一致，确定以1,495.00万元和237.00万元作为本次交易标的深圳医检、北京医检少数股权的交易价格。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿、互惠互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议之一
1、协议相关方及标的企业
转让方：北京华大基因研究中心有限公司（以下简称北京研究中心）
受让方 ：深圳华大基因股份有限公司（以下简称华大基因）
标的企业：深圳华大医学检验实验室（以下简称深圳医检）
2、协议主要内容：
（1）股权转让的价格、期限及方式：
A、北京研究中心占深圳医检2.5%的股权，根据深圳医检《公司章程》的规定，北京研究中心出资人民币50万元，现北京研究中心将其占深圳医检2.5%的股权以人民币1,495万元转让给华大基因。
B、华大基因应于本协议书生效之日起90天内，按上述条款规定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给北京研究中心。
（2）北京研究中心保证对其转让给华大基因的股权拥有完全有效的处分权，
保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由北京研究中心承担由此引起的一切经济和法律责任。
（3）有关深圳医检盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，华大基因按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担深圳医检的债权债务）。
（4）违约责任：
如华大基因不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金。如因违约给北京研究中心造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
（5）纠纷的解决：
凡因履行本协议所发生的争议，北京研究中心与华大基因双方应友好协商解决，如协商不成，向人民法院起诉。
（6）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
A、因不可抗力造成本协议无法履行。
B、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（7）有关费用：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由华大基因承担。
（8）生效条件：
本协议经北京研究中心与华大基因双方签订之日起生效。
（二）股权转让协议之二
1、协议相关方及标的企业
转让方 ：北京华大基因研究中心有限公司
受让方 ：深圳华大基因股份有限公司目标公司：北京华大医学检验所有限公司（以下简称北京医检）
2、协议主要内容：
（1）股权转让的价格、期限及方式：
A、北京研究中心占公司1%的股权，根据北京医检《公司章程》的规定，北京研究中心出资人民币8万元，现北京研究中心将其占北京医检1%的股权以人民币237万元转让给华大基因。
B、华大基因应于本协议书生效之日起90天内，按上述条款规定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给北京研究中心。
（2）北京研究中心保证对其转让给华大基因的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由北京研究中心承担由此引起的一切经济和法律责任。
（3）有关北京医检盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，华大基因按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担北京医检的债权债务）。
（4）违约责任：
如华大基因不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金。如因违约给北京研究中心造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
（5）纠纷的解决：
凡因履行本协议所发生的争议，北京研究中心与华大基因双方应友好协商解决，如协商不成，向人民法院起诉。
（6）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
A、因不可抗力造成本协议无法履行。
B、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（7）有关费用：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由华大基因承担。
（8）生效条件：
本协议经北京研究中心与华大基因双方签订之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次关联交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次受让控股子公司深圳医检、北京医检少数股东股权后，深圳医检、北京医检成为公司全资子公司，有利于优化股权结构，提高公司管理运营和决策效率。本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营活动产生影响；本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，对公司当期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次关联交易定价以交易标的少数股权对应的股东部分权益价值的估值结果为参考依据并经交易双方协商一致确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，当年年初至披露日未与关联人北京研究中心发生关联交易。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2021年4月22日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司分别以自有资金1,495.00万元、237.00万元的价格受让北京研究中心持有的深圳医检2.5%的股权、北京医检1%的股权。关联董事汪建、尹烨、杜玉涛、孙英俊已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项有利于优化股权结构，提
高公司管理运营和决策效率。本次关联交易事项遵循市场化原则，交易定价以交易标的少数股权对应的股东部分权益价值的估值结果为参考依据，由交易双方最终协商确定，遵循了公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。独立董事一致同意将《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项有利于优化股权结构，提高公司管理运营和决策效率，符合公司的整体发展战略及全体股东利益。本次交易价格系交易双方结合估值报告出具的估值结果为并遵循市场化原则友好协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
独立董事一致同意受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
公司于2021年4月22日召开的第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项有利于优化股权结构，提高公司管理运营和决策效率，符合公司的整体发展战略。该关联交易遵循自愿、平等、公允的原则协商确定，交易定价公允、合理。该事项审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
监事会一致同意受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
（一）《第二届董事会第三十次会议决议》；
（二）《第二届监事会第二十八次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
（五）《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2021年4月26日