中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市、向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定,对华大基因向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易事项进行了核查,并发表如下意见:
一、关联交易概述
(一)为切实履行社会责任,回馈社会,深圳华大基因股份有限公司拟向深圳市猛犸公益基金会(以下简称猛犸基金会)捐赠人民币3,200万元(以下万元均指人民币万元),其中以自有资金捐赠1,500万元,以实物方式捐赠1,700万元,捐赠主要用于推动基因检测技术在肿瘤防控、出生缺陷防控等方面的科学研究及临床应用;提升当地新型冠状病毒(以下简称新冠)检测能力及生命科学研究水平;促进社会科普公益事业发展。
(二)猛犸基金会是由公司控股股东深圳华大基因科技有限公司(以下简称华大控股)参与发起的非公募基金会,且华大控股两名董事在基金会担任理事职务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次公司向猛犸基金会捐赠构成关联交易。
(三)公司于2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》,同意公司以现金和实物方式向猛犸公益基金会捐赠 1,300 万元。公司独立董事对公司本次向猛犸基金会捐赠事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事汪建、孙英俊已对此议案回避表决。
(四)按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司《对
外捐赠管理制度》的相关规定,以连续十二个月累计计算原则,本次公司向猛犸基金会以现金和实物方式捐赠3,200万元事项属于公司董事会审议权限范围,由公司董事会审议批准后实施,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方暨受赠方基本情况
(一)关联方暨受赠方基本情况
基金会名称:深圳市猛犸公益基金会基金会性质:非公募基金会(慈善组织)成立时间:2019年8月13日原始基金数额:1,000万元人民币法定代表人:刘斯奇统一社会信用代码:53440300MJL197939Q地址:深圳市盐田区北山道146号北山工业区11栋八楼业务范围:1.为贫困弱势群体大病就医提供资助;为贫困地区病患提供医疗救助。2.资助生命科学领域高危疾病的防治研究、学术交流合作、文献出版、知识科普及传播等项目。
登记管理机关:深圳市民政局
(二)关联方暨受赠方历史沿革、主要业务发展状况与主要财务数据深圳市猛犸基金会系由华大控股与万科公益基金会、深圳市松禾创业投资有限公司共同发起的非公募基金会,于2019年8月在深圳市民政局注册成立,是旨在推动基因科技造福民生的公益基金会。猛犸基金会以“向善同行,让基因科技HUI及人人”为使命,以倡导和发展具有民生为本、平等普惠、便捷可及的基因科技为原则,以恤病助医、科普教育等为主要业务。
2019年度,猛犸基金会总收入为400万元,均为捐赠收入。总支出321万元,其中用于生命科学研究进展及基因检测技术的应用等支出共计320万元。截
至2019年12月31日,猛犸基金会的结余资金(净资产)为1,079万元。2019年度财务数据已经深圳海鹏会计师事务所(普通合伙)出具的《关于深圳市猛犸公益基金会2019年度会计报表的审计报告》[海鹏年审字(2020)第008号] 审计。
2020年度,猛犸基金会总收入为5,998万元,其中捐赠收入为5,941万元。总支出3,300万元,其中用于抗击新冠疫情、肿瘤防控项目等相关公益慈善活动支出3,196万元。截至2020年12月31日,猛犸基金会的结余资金(净资产)为3,777万元。2020年度财务数据已经深圳海鹏会计师事务所(普通合伙)出具的《关于深圳市猛犸公益基金会2020年度会计报表的审计报告》[海鹏年审字(2021)第028号] 审计。
(三)关联关系与相关说明
猛犸基金会原始基金数额中华大控股出资40%,且华大控股两名董事在基金会担任理事职务,故猛犸基金会符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条第(三)、(五)款规定的关联关系情形。
猛犸基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容
公司本次向猛犸基金会以现金方式和实物资产捐赠共计3,200万元,捐赠具体内容如下:
(一)公司拟以自有资金向猛犸基金会捐赠1,500万元及价值不超过600万元的基因测序仪及自动化设备,主要是用于推动基因检测技术在肿瘤防控、出生缺陷防控等方面的科学研究与临床应用,让精准医学普惠民众,助力健康中国战略。
(二)公司拟向猛犸基金会捐赠价值不超过1,100万元的基因测序仪及自动化设备或火眼实验室相关设备,主要用于提升地方新冠检测能力、当地生命科学研究水平及科普教育公益事业。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次向猛犸基金会捐赠现金及设备,目的是通过猛犸基金会推动基因检
测技术在肿瘤防控、出生缺陷防控等方面的科学研究及临床应用;提升当地新冠检测能力及生命科学研究水平;以及科普公益事业。
以上事项是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的实践举措,有助于提升公司的社会形象,扩大公司品牌影响力。
本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响,亦不会影响公司的独立性,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易的累计情况
(一)当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本核查意见出具日,公司与猛犸基金会未发生关联交易。
(二)与同一关联人进行的交易累计
除公司第二届董事会第三十次会议审议的公司以现金和实物方式向猛犸基金会捐赠3,200万元的关联交易事项之外,公司就与同一关联人猛犸基金会最近十二个月内拟发生捐赠暨关联交易事项的审议情况如下:公司于2020年4月23日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》,其中包含以实物资产向猛犸基金会捐赠额度350万元;公司于2020年4月30日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》,上述两项增加日常关联交易额度事项,按照关联交易连续十二个月内累计计算的原则,已经公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过,不再纳入连续十二个月累计计算范围。公司于2021年2月9日召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》,同意公司以现金和实物方式向猛犸公益基金会捐赠1,300万元。
最近十二个月公司与同一关联人猛犸基金会已发生的关联交易金额即公司向猛犸基金会的捐赠金额累计为1,529万元,该已发生的关联交易暨捐赠金额均
已按照相关规定履行了相应审议程序,不再纳入相关的累计计算范围。
六、相关审议程序与审核意见
(一)董事会审议意见
公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》,同意公司本次向深圳市猛犸公益基金会捐赠3,200 万元,其中以自有资金捐赠1,500 万元,以实物方式捐赠价值不超过 1,700万元的基因测序仪、自动化设备或火眼实验室相关设备,捐赠主要用于推动基因检测技术在肿瘤防控、出生缺陷防控等方面的科学研究及临床应用,提升当地新冠病毒检测能力及生命科学研究水平,促进社会科普公益事业发展。关联董事汪建、孙英俊已对此议案回避表决。
(二)独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次向猛犸基金会捐赠事项,旨在推动基因检测技术在出生缺陷防控、肿瘤防控等方面的科学研究及临床应用,助力于提升当地新冠检测能力及生命科学研究水平,促进社会科普公益事业发展。关联交易事项不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。公司本次向猛犸基金会捐赠事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
独立董事一致同意将《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》提交上市公司第二届董事会第三十次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次向猛犸基金会捐赠事项,是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。该捐赠暨关联交易事项对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避表决,审议程序法合规。
独立董事一致同意《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。
(三)监事会审核意见
公司召开的第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。经审核,监事会认为:公司本次向猛犸基金会捐赠,是上市公司积极履行社会责任的体现,本次捐赠对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议与决策程序合法有效,关联董事依法进行了回避表决。监事会一致同意《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次华大基因向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:___________________ ___________________
焦延延 黄 彪
中信证券股份有限公司2021 年 4 月 26 日