证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2021-017
北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日以邮件方式发出第十二届董事会第十五次会议通知，于2021年4月22日以邮件方式发出会议变更通知，增加会议提案，并取得全体与会董事的认可。
2. 本次董事会于2021年4月23日以现场结合视频的方式在公司会议室召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《2020年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2020年度独立董事述职报告》，将在2020年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《2020年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3. 审议通过《2020年度财务决算报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《2020年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》以及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-020）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《2020年度利润分配方案》；
公司2020年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本404,999,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计20,249,999.95元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度利润分配方案》（公告编号：2021-021）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于2020年度审计报告的议案》；
公司2020年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京指南针科技发展股份有限公司2020年度审计报告》（致同审字（2021）第110A012405号），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
8. 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的
议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A008107号），内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形。2020年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
9. 审议通过《关于确认公司2020年度关联交易的议案》；
2020年度，公司发生的关联交易为公司向招商银行北京分行申请总额不超过10,000万元的综合授信额度，公司副董事长、总经理陈宽余先生为公司申请银行授信提供连带责任保证担保，公司无需支付担保费用，且无需提供反担保。前述关联交易已经公司第十二届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过并披露，详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联人为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017）。
除上述关联交易外，公司没有发生其他关联交易，没有发生损害公司和全体股东利益的交易行为，没有损害中小股东的利益。
独立董事对此事项进行了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
因本次交易发生在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）之前，关联董事陈宽余回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《关于2020年度董事薪酬的议案》；
全体董事对公司2020年度董事薪酬进行了逐个表决，董事对自己薪酬回避表决。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
12. 审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事及保荐机构分别对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
13. 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-023）
独立董事及保荐机构分别对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
公司拟变更募集资金项目为“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将
该项目涉及的募集金额8,126.71万元全部投入现有项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-024）
独立董事及保荐机构分别对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的议案》；
公司计划使用不超过20,000万元的部分闲置募集资金以及不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2021-025）。
独立董事及保荐机构分别对该议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的专项核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16. 审议通过《2021年第一季度报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
17. 审议通过《关于聘任屈在宏先生为公司副总经理的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于部分董事、监事、高级管理人员变动的公告》（公告编号：2021-029）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
18. 审议通过《关于免去冷晓翔先生副总经理的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员变动的公告》（公告编号：2021-029）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
19. 审议通过《关于聘任冷晓翔先生为公司总经理的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员变动的公告》（公告编号：2021-029）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
20. 审议通过《关于补选第十二届董事会董事的议案》；
20.1 选举冷晓翔先生为第十二届董事会董事
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员变动的公告》（公告编号：2021-029）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21. 审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司章程的相应条款进行了修改，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-027）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22. 审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
23. 审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24. 审议通过《关于修改公司关联交易管理制度的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25. 审议通过《关于修改公司信息披露管理制度的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
26. 审议通过《关于修改公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
27. 审议通过《关于制定控股子公司管理制度的议案》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司控股子公司管理制度》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
28. 审议通过《关于提取2020年年度奖金的议案》；
按照《公司章程》及相关制度规定，确定公司2020年经营团队年度奖金总额，由总经理办公会在奖金总额范围内制定并执行奖金发放计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
29. 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
公司将于2021年6月22日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2020年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第十五次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2020年度持续督导跟踪报告；
5. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
6. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查报告；
7. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的专项核查意见。
8. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2021年4月26日