北京指南针科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《2020年年度报告及摘要》等议案，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于个人独立判断，认为本次会议的召集召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定；未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。我们现就相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
公司董事会拟定的2020年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司发展等因素，兼顾了公司经营发展和全体股东的长远利益；不存在违反法律法规、公司章程的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配方案。
二、 关于聘任会计师事务所的独立意见
我们对公司聘请2021年度会计师事务所事项进行了事前认可，经核查，我们认为公司拟聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的致同所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，我们一致同意推荐致同所为公司2021年度审计机构。
三、 关于《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，现就审查情况说明如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A008107号），内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形。报告期，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。我们同意致同会计师事务所出具的上述专项说明。
四、 关于确认公司2020年度关联交易的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易为公司向招商银行北京分行申请总额不超过10,000万元的综合授信额度，公司副董事长、总经理陈宽余先生为公司申请银行授信提供连带责任保证担保，公司无需支付担保费用，且无需提供反担保。前述关联交易已经公司第十二届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过并披露。
除上述关联交易外，公司没有发生其他关联交易，没有发生损害公司和全体股东利益的交易行为，没有损害中小股东的利益。
五、 关于2020年度董事、高级管理人员薪酬以及修改公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的独立意见
经审查，我们认为公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬是结合公司实际经营情况及行业、地区发展水平确定的，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性与创造性，薪酬方案符合公司实际情况，我们同意公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案，并同意将2020年度董事薪酬的议案提交公司股东大会审议。
经审查，我们认为公司本次对董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度中董事、高级管理人员薪酬标准的调整，能够有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效率，符合行业、地区以及公司的实际情况，我们同意该制度的修改，并同意将修改后的制度提交公司股东大会审议。
六、 关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部制度的要求，经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，能够适应公司管理的要求和发展的需要；公司法人治理、信息披露、关联交易、对外担保的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性；公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、 关于公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第110A008106号）。我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司2020年度募集资金存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的规定。
八、 关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见
经审查，我们认为本次变更部分募投项目，是结合公司实际情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更部分募投项目募集资金投向符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体研发实力，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目的事项，即同意终止原“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，并将该项目涉及的募投金额8,126.71万元，全部投入“PC金融终端系列产品升级优化项目”，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
九、 关于使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津法规及规范性文件的规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、确保不影响正常经营的情况下，使用闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，有利于提高闲
置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司可以使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品，包括进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放；同意公司使用额度不超过人民币100,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买流动性好、非保本、低风险的投资产品。现金管理的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期及额度范围内可循环滚动使用。同意将以上事项提交公司股东大会审议。
十、 关于2020年度公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2020年12月31日的对外担保情形。
十一、 关于公司部分董事、高级管理人员变动的独立意见
经审查，我们认为公司本次补选第十二届董事会董事、免去冷晓翔公司副总经理、聘任冷晓翔为公司总经理以及聘任屈在宏为公司副总经理符合《公司法》及《公司章程》有关的规定。冷晓翔先生、屈在宏先生具备公司董事、高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形；公司本次董事会补选董事、解聘副总经理、聘任总经理、副总经理的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。因此，我们一致同意该议案内容。同意将补选第十二届董事会董事的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京指南针科技发展股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见之签字页）
独立董事签字：
李文婷 樊 泰 孙文洁
2021年4月23日