北京指南针科技发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。第四条 董事会下设提名与薪酬委员会、风险委员会、战略委员会和审计委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，为董事会的决策提供咨询意见。
专门委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。审计委员会、提名与薪酬委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
董事会各专门委员会的议事规则另行制订，并由董事会作出决议通过后生效。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第二章 董事会与董事长职权
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在公司章程规定的范围或者股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、规范性文件以及公司章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 除本规则另有规定外，本规则第五条第（八）项规定的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）符合下列条件之一的，由董事会审议批准或授权批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含）-50%（不
含）之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在1,000万元（不含）至5000万元（含）之间；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）之间；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在1000万元（不含）至5000万元（含）之间；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）之间。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额在最近一期经审计总资产10%（含）-30%（不含）之间的，由董事会审议批准或授权批准。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第九条 在连续12个月内单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%（含）-50%（不含）之间、且金额在1,000万元（不含）-5000万元（含）的投资事项，由董事会审议批准或授权批准。
第十条 除法律法规明确禁止的以外，董事会可以将本规则中规定的审议重大交易事项的权限部分授予总经理，并通过制定总经理工作细则予以明确。
第十一条 符合下列条件的担保事项由董事会审议批准：
（一） 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司（含全资子公司，下同）的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产50%以内提供的任何担保；
（三） 为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 在连续12个月内担保累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%内提供的担保；
（五） 连续12个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过5000万元；
（六） 法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东大会审议以外的其他情形。
第十二条 公司提供担保的，应遵守以下规定：
（一） 公司对外担保应当取得经出席董事会的2/3以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保；
（二） 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十三条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
（一） 公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在30万元（含）以上的关联交易事项；
（二） 公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易事项。
（三） 法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
第十四条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发生额达到第七条规定的无偿捐赠捐助事项，由董事会审议批准。
第十五条 公司控股子公司发生第五条第（八）项规定交易事项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二） 董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（三） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
（六） 在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（七） 根据董事会的授权，审计和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
（八） 在董事会的授权范围内批准对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项：
（九） 根据董事会决定，签发公司总经理、副经理、财务总监的任免文件；
（十） 任免控股子公司董事、法定代表人；经公司董事长同意，由控股子公司董事会（或执行董事）提名并任免控股子公司总经理；经公司董事长同意，由控股子公司总经理提名，控股子公司董事会（或执行董事）任免控股子公司财务负责人；
（十一） 批准进入参股公司的董事人选；经公司董事长同意，由参股公司总经理提名，参股公司董事会（或执行董事）任免进入参股公司的财务负责人；
（十二） 董事会授予或章程规定的其他职权。
第三章 董事会的召集
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两次会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后6个月内召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 法律法规规定的其他情形。
第十八条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。如前述提议人为董事长的，董事长应签发书面提议，并将书面提议交予董事会办公室，由董事会办公室按照规定执行。第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第二十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十四条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限；
（四） 委托人的签字、日期等。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读各位独立董事共同达成或各自发表的书面认可意见。
第二十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
第五章 董事会的议事程序
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采用书面记名投票的方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一工作日，将决议情况通知董事，董事会决议原件留存公司备查。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程和股东大会的授权行事，不得越权形成决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司每年利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。
第三十六条 依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。
未出席董事会会议的董事如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）有关主管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十七条 过半数的与会董事、2名或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十九条 董事会秘书应当安排公司有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律法规和深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第六章 附则
第四十五条 在本规则中所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第四十七条 本规则为公司章程附件，自股东大会审议通过并自公司股票公开发行并上市之日起生效并实行。第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。