第一章 总则第一条 为进一步规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，以更好的促进公司稳定持续发展。根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；1．内部董事是指与公司（包含公司分公司、子公司，下同）建立劳动关系的员工或者在公司担任除董事之外其他职务的人员；
2．外部董事指与公司不存在劳动关系，在公司仅担任董事职务的人员。
（二）监事会成员：包括股东监事、职工代表监事；
1．股东监事包括内部监事、外部监事内部监事是指与公司（包含公司分公司、子公司，下同）建立劳动关系的员工或者在公司担任除监事之外其他职务的人员；
外部监事是指与公司不存在劳动关系，在公司仅担任监事职务的人员。2．职工代表监事是指与公司建立劳动关系且不在公司担任董事、高级管理人员职务的员工。
（三）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励与约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构第四条 公司董事会下设提名与薪酬委员会作为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制订董事、监事和高级管理人员的薪酬标准与方案，审查其履行职责情况并进行年度考评。第五条 董事会提名与薪酬委员会负责董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的制订，并经董事会、股东大会审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。
第三章 薪酬标准和支付方式第六条 公司董事、监事的薪酬构成：
（一）公司内部董事
公司内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由公司董事会提名与薪酬委员会考核后确定；公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
（二）独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，由公司统一代扣代缴个人所得税，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（三）外部董事
外部董事在公司领取董事津贴。外部董事津贴按月发放，由公司统一代扣代缴个人所得税，除此以外不再另行发放薪酬；外部董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（四）监事
监事领取监事津贴。若监事同时在公司担任工作职务，则除监事津贴外，依据其岗位、职务领取薪酬，并由公司管理层（总经理办公会）对其进行考核。
第七条 高级管理人员薪酬的构成：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖金与公司年度经营业绩相挂钩，
经公司董事会提名与薪酬委员会考核后确定。
第四章 薪酬的调整第八条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东大会审议通过后实施。监事薪酬标准的调整由公司监事会审议，并经股东大会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。第九条 公司执行的董事、监事、高级管理人员薪酬范围：
（一）内部董事：50万-200万/年；
（二）独立董事：7.2万/年；
（三）外部董事：7.2万-24万/年
（四）内部监事/职工代表监事：20万-150万/年；
（五）外部监事：2.88万-8.64万/年；
（六）高级管理人员：50万-200万/年。
第十条 如董事、监事及高级管理人员的年度薪酬超过本制度第九条规定的范围上限的，应当按照第八条的规定履行相应的审议程序。第十一条 如董事、监事及高级管理人员的年度薪酬未超过本制度第九条规定的范围上限的，授权公司管理层（总经理办公会）按照公司董事会提名与薪酬委员会的考核评价结果，制定并执行具体的绩效奖金分配方案。
第五章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行。
第十三条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
北京指南针科技发展股份有限公司
2021年4月23日