万达信息股份有限公司《股东大会议事规则》等三会及内控制度修订对照表根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《独立董事议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《内部控制管理制度》等三会及内控制度相关条款内容进行了修订。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》尚需提请公司股东大会审议。《股东大会议事规则》等三会及内控制度修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1、《股东大会议事规则》 |
| 1 | 第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 2、《董事会议事规则》 |
| 1 | 第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、企业管治、经营计划、财务监控、人事管理等方面依据本规则行使决策权。董事会由董事9名组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。 | 第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、企业管治、经营计划、财务监控、人事管理等方面依据本规则行使决策权。董事会由董事9名组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一至二人。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 2 | 第六条 公司的对外担保在下列情况由公司董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意： 1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经审计净资产50%的担保； 3.直接或间接为资产负债率不超过70%的被担保对象提供债务担保； 4.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 5.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过3000万元的担保； ...... | 第六条 公司的对外担保在下列情况由公司董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意： 1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经审计净资产50%的担保； 3.直接或间接为资产负债率不超过70%的被担保对象提供债务担保； 4.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 5.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过5000万元的担保； ...... |
| 3 | 第三十一条 董事会在审议计提资产减值准备议案时，董事应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事会在审议资产核销议案时，董事应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 | 删除 |
| 4 | 第五十五条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1. 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 2.聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 3. 向董事会提请召开临时股东大会； 4．征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；...... | 第五十五条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1. 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2.聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 3. 向董事会提请召开临时股东大会； 4．征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； ...... |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 5 | 第五十六条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任、解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4. 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； 5. 变更募集资金用途； 6.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 7.《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项； 8.股权激励计划； 9.《公司章程》规定的其他事项。 ...... | 第五十六条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1) 提名、任免董事 (2) 聘任、解聘高级管理人员； (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (4) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益： (5) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (6) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (7) 公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (8) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (9) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 ...... |
| 6 | 第六十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 第六十四条 审计委员会的主要职责是：(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)监督及评估公司的内部控制；(5)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 7 | 第六十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第六十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）《董事会提名委员会工作细则》规定的职责。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 3、《监事会议事规则》 |
| 1 | 第三十三条 监事会行使下列职权： ...... (七)向股东会会议提出提案； ...... | 第三十三条 监事会行使下列职权： ...... (七)向股东大会提出提案； ...... |
| 2 | 第三十九条 公司监事会应向全体股东负责，依法行使职权，认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | 第三十九条 公司监事会应依法行使职权，认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 |
| 4、《关联交易决策制度》 |
| 1 | 第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； ...... （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； ...... （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）证券交易所认定的其他交易。 |
| 2 | 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： ...... （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； ...... | 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： ...... （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； ...... |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 3 | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； ...... | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； ...... |
| 4 | 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应参照《创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单并及时向董事会和监事会报告，确保关联方名单得到维护、沟通及更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并报证券交易所备案。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 | 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 |
| 5 | 第十四条 公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下（含本数）的关联交易，由经理决定； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下（含本数）的关联交易，由经理决定； 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交股东大会审议； | 第十四条 公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下（含本数）的关联交易，由经理决定； 2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下（含本数）的关联交易，由经理决定； 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 4、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议； 5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议； 4、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第3款的规定提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 6 | 第十五条 公司与关联人进行本制度第三条第一款第（十二）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定提交董事会或者股东大会进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十四条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十四条的规定进行审议并披露。 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售。 | |
| 7 | 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第二十七条至第二十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十四条、第二十七条至第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的关联交易涉及本制度第三条第一款第（一）项至第（十一）项中规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算达到本制度第十四条标准的，适用本制度第十四条的规定。已按照本制度第十四条、第二十七条至第 | 第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第二十八条至第三十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十四条、第二十八条至第三十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十四条、第二十八条至第三十条的规定。已按照本制度第十四条、第二十八条至第三十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 8 | 第十九条 公司根据本制度第十四条的规定应由董事会审议的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 | 第十八条 公司根据本制度第十四条的规定应提交公司股东大会审议决定的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 |
| 9 | 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 ...... | 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 ...... |
| 10 | 第二十二条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。 | 第二十一条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体非关联董事的过半数通过方为有效。 |
| 11 | 第二十三条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 本制度第十五条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第二十二条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的非关联董事不足3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 |
| 12 | 第二十四条 股东大会决议有关关联交 | 第二十三条 股东大会决议有关关联交 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 ...... | 易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东不得代理其他股东行使表决权。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 ...... |
| 13 | 第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 | 第二十八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 |
| 14 | 第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 | 第二十九条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 |
| 15 | 第三十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露以外，还需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。 | 第三十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露以外，还应当参照《创业板上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 |
| 16 | 第三十二条 公司披露的关联交易情况应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； ...... （九）《创业板上市规则》9.15 条规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 公司披露提供担保事项的，除前款规 | 第三十一条 公司披露的关联交易情况应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和保荐机构发表的独立意见； ...... （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容； （十）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 定外，还应当披露包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 | |
| 17 | 第三十三条 公司与关联人进行本制度第三条第一款第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照本制度第十四条、第二十七条至第二十九条的规定进行披露并履行相应审议程序。 | 第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 18 | 第三十四条 日常关联交易协议的内容应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十七条至第二十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 第三十三条 日常关联交易协议的内容应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条至第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 |
| 19 | 第三十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 | 删除 |
| 20 | 第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 公司应当按照本制度第三十二条的规定披露前款关联交易事项。必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审议或者评估。 | 删除 |
| 5、《对外担保制度》 |
| 1 | 第一条 为维护万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)股东和投资者的利益， | 第一条 为维护万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)股东和投资者的利益， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（“以下简称《运作指引》”）和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 | 规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（“以下简称《运作指引》”）和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 |
| 2 | 第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。 | 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 |
| 3 | 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 | 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司不得提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 |
| 4 | / | 第八条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 |
| 5 | 第八条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 | 第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 司利益等。 |
| 6 | / | 第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 7 | / | 第十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 |
| 8 | 第十条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。 | 第十三条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见。 |
| 9 | 第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。 | 第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。 |
| 10 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 | 率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 |
| 11 | 第二十条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二十三条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议第十九条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第二十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 | 第三十条 公司可要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 |
| 13 | 第二十八条 ...... 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 | 第三十一条 ...... 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。 |
| 14 | 第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务管理部会同商务法律部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 | 第三十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 |
| 6、《独立董事议事规则》 |
| 1 | 第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： (一) 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； ...... | 第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； ...... |
| 2 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事 (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金） (五) 变更募集资金用途； (六)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； (七)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项； (八)股权激励计划； (九)《公司章程》规定的其他事项。 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事 (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益： (五) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | (六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (七) 公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (九) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 3 | / | 第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 |
| 4 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容： （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二） 发表独立意见的情况； （三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 5 | 第二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件， （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 | 第二十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件， （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 ...... | 期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 ...... |
| 7、《董事会战略委员会工作细则》 |
| 1 | 第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职责权限如下： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议； （二）根据公司中长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议。 （三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议； （四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议； （五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职责权限如下： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）根据公司中长期发展战略，对公司重大投资事项进行研究并提出建议。 （三）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究并提出建议； （四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 2 | 第九条 资本运营部作为战略委员会的日常办事部门，负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下： 1、负责协助战略委员会制定并实施公司整体发展战略； 2、对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施； 3、对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。 | 第九条 资本运营部作为战略委员会的日常办事部门，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供投资决策所需的有关资料。 |
| 3 | 第十条 公司新增投资项目的报批程序如下： （一） 由资本运营部负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 及合作方的尽职调查报告、有关协议等资料； （二）经经理审核后报战略委员会备案； （三）公司资本运营部或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会； （四）由战略委员会主席进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案； （五）战略委员会开会讨论，并决定是否提请董事会审议。 | |
| 4 | 第二十条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本细则所称经理系指公司总裁，本细则所称副经理系指公司高级副总裁，本细则所称财务负责人系指公司财务总监。 | 第二十条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本细则所称经理系指公司总裁，本细则所称副经理系指公司高级副总裁，本细则所称财务负责人系指公司财务总监。本细则所称重大投资事项是指根据相关法律法规以及公司规定，需经董事会审批的投资事项。 |
| 8、《董事会审计委员会工作细则》 |
| 1 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名，召集人应当为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名，召集人应当为独立董事并应当为会计专业人士。 |
| 2 | 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或提名委员会提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。 | 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一独立董事或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 |
| 3 | 第八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议； （六）对公司审计部负责人的考核和变更提出意见和建议； （七）及时处理董事会授权的其他相关事宜。 | 第八条 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 4 | 第十条 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据审计部提交 | 第十条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 | 在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 9、《内部控制管理制度》 |
| 1 | 第五十六条 公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。 | 第五十六条 公司按照《运作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 |
| 2 | 第七十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。 | 第七十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 |
| 3 | 第七十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会要针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 | 第七十六条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。 |
| 10、《内部审计制度》 |
| 1 | 第七条 公司设立董事会审计委员会，董事会制定《审计委员会实施细则》并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上，召集人应当为会计专业人士。审计委员会由一名独立董事任主席，并按照董事会制定的《董事会审计委员会实施细则》开展工作。 | 第七条 公司设立董事会审计委员会，董事会制定《董事会审计委员会工作细则》并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会由一名独立董事任主席，并按照董事会制定的《董事会审计委员会工作细则》开展工作。 |
| 2 | 第十四条 审计部应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以 | 第十四条 审计部应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； ...... （五） 至少每季度对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应当及时向审计委员会汇报。 | 以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； ...... |
| 3 | / | 第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 |
| 4 | 第三十二条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （三）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （五）改进和完善内部控制制度建立及其 | 第三十三条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 实施的有关措施； （六）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 | 情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。 |
| 5 | 第三十四条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。 | 删除 |
| 6 | 第三十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 | 删除 |
| 7 | 第三十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 | 删除 |
| 11、《信息披露管理制度》 |
| 1 | 第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 | 第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 |
| 2 | 第八条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 删除 |
| 3 | 第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。 | 第八条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 4 | 第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 | 第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。 |
| 5 | 第十一条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 | 第十条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 |
| 6 | 第十二条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 | 删除 |
| 7 | 第十三条 公司申请证券上市交易，应 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。 | |
| 8 | 第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 | 删除 |
| 9 | 第十五条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。 | 删除 |
| 10 | 第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 | 删除 |
| 11 | 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 年度报告、中期报告、季度报告应当载明的内容，应符合《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、二十三条、二十四条的规定。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 | 第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 年度报告、中期报告应当载明的内容，应符合《上市公司信息披露管理办法》第十四条、第十五条的规定。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 |
| 12 | / | 第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 |
| 13 | 第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 | 第十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露包括本报告期相关财务数据在内 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的业绩快报。 |
| 14 | 第二十一条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； | 第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 本条涉及要进行临时信息披露的披露标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准执行。 公司的控股子公司、参股公司发生本条规定的重大事件，可能对公司股票和债券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 | 立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 15 | / | 第十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 16 | 第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 | 第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 |
| | 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 |
| 17 | 第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。 董事、监事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 18 | 第五十六条 公司控股子公司的信息披露事宜，参照公司的《信息披露管理制度》执行。 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 | 第五十二条 公司控股子公司的信息披露事宜，参照公司的《信息披露管理制度》执行。 公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 19 | 第五十七条 公司控股子公司及参股公 | 第五十三条 公司控股子公司及参股公 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 司发生本制度第二十一条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 | 司发生本制度第十六条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 |
| 20 | / | 第五十八条 本制度中的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 |
| 21 | 第六十二条 本制度自公司董事会审议通过后之日起生效，由董事会负责修订和解释。 | 第五十九条 本制度经公司董事会审议通过后自《上市公司信息披露管理办法(2021修订)》施行之日起生效，由董事会负责修订和解释。 |
| 12、《投资者关系管理制度》 |
| 1 | 第三条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导，具体如下： ...... | 第三条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传误导投资者决策，避免在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公开重大信息 ，具体如下： ...... |
| 2 | 第八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于： ...... 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。 公司应通过证券交易所投资者关系互动 | 第八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于： ...... 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。公司公布的咨询电话应当保持畅通。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。 公司应当及时更新公司网站，更新错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者产生误导。 公司应通过证券交易所投资者关系互动 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 平台（“互动易”）与投资者沟通，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易上接受到的投资者提问，依照证券交易所《创业板上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动易的相关信息。 ...... | 平台（“互动易”）等多种渠道与投资者沟通，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。 ...... 公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。 |
| 3 | 第十三条 公司应当加强与中小投资者的沟通与交流，建立投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会。 公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 | 第十三条 公司应当加强与中小投资者的沟通与交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。 公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前二个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 |
| 4 | 第十五条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。 | 第十五条 公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。 |
| 5 | 第十六条 业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系互动结束后二个交易日内，公司应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在证券交易所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 第十六条 公司应在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系互动结束后二个交易日内，编制投资者关系活动记录表并在互动易刊载。 投资者关系活动记录表应当包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容，包括演示文稿、向对方提供的文档等（如有）。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 6 | 第十七条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长。董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室为公司投资者关系管理部门。 | 第十七条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室为公司投资者关系管理部门，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 |
| 7 | 第十九条 公司应采取多种方式加强对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识，提高其工作效率和服务水平。 | 第十九条 公司应采取多种方式加强对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识，提高其工作效率和服务水平。 |
| 8 | 第二十一条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 | 删除 |
| 9 | 第二十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容： 1.投资者关系活动参与人员、时间、地点； 2.投资者关系活动中谈论的内容； 3.未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； 4.其他内容。 | 删除 |
| 10 | 第二十三条 公司与特定对象进行交流沟通时，应当做好记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 | 删除 |
| 11 | 第二十五条 公司及相关当事人发生下列情形的，应当在五个交易日内采取网络方式召开致歉会，向投资者公开致歉： 1. 公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责的， 2. 经证券交易所考评信息披露不合格的； 3. 其他情形。 公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。 | |
| 13、《子公司管理制度》 |
| 1 | 第十五条 对于子公司发生本制度第十五条所述事项的管理，依据本公司相关管理制度执行。 | 第十五条 对于子公司发生本制度第十四条所述事项的管理，依据本公司相关管理制度执行。 |
| 14、《内幕信息知情人登记制度》 |
| 1 | 第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司重大资产重组计划； （四）公司利润分配计划； （五）公司订立重要合同（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等），可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六）公司及控股子公司的重要财务数据； （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任； （八）公司发生重大亏损、重大损失； （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十）公司的董事（含独立董事）、1/3以上监事或者经理提出辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十二）公司合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责 | 第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损、重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 令关闭； （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十九）公司增加或减少注册资本的决定； （二十）公司股权结构的重大变化； （二十一）公司债务担保的重大变更； （二十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （二十三）主要或者全部业务陷入停顿； （二十四）对外提供重大担保； （二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十六）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十八）变更会计政策、会计估计； （二十九）公司收购的有关方案； （三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十一）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 | （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 |
| 2 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）收购人、重大资产重组交易方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因中介服务可能接触公司内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐承销机构、财务顾问公司、律师事务所、资产评估公司等； （七）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人； （八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母； （十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 | 指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与前述（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 |
| 3 | 第十二条 当公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和深圳证券交易所备案。 | 第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所、上海证监局报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 |
| 4 | / | 第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所、上海证监局报备相关内幕信息知情人档案：（一）公司被收购；（二）重大资产重组事项；（三）证券发行；（四）合并、分立；（五）股份回购；（六）年度报告、半年度报告；（七）高比例送转股份；（八）股权激励计划、员工持股计划；（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所、上海证监局报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所、上海证监局补充报送内幕信息知情人档案。 |
| 5 | / | 第十四条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。 |
| 6 | / | 第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。 |
| 7 | 第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。 | |
| 15、《重大经营与投资决策管理制度》 |
| 1 | 第八条 公司进行购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产等投资的，应遵守下列审批程序： ...... (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的该等投资项目，经公司董事会审议后，应报股东大会审议通过后方可实施。 | 第八条 公司进行购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产等投资的，应遵守下列审批程序： ...... (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的该等投资项目，经公司董事会审议后，应报股东大会审议通过后方可实施。 |
| 2 | 第九条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应遵守下列审批程序： （一）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额不超过3000万；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过300万元的，报公司董事会审议批准后实施。 （二）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的；交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过3000万元的；交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过300万元 | 第九条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应遵守下列审批程序： （一）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额不超过5000万；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元的，报公司董事会审议批准后实施。 （二）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的；交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5000万元的；交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 的，报公司董事会审议批准后实施。 （三）超过上述标准的，经公司董事会审议后，应报股东大会审议通过后方可实施。 | 经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元的，报公司董事会审议批准后实施。 （三）超过上述标准的，经公司董事会审议后，应报股东大会审议通过后方可实施。 |
| 3 | 第十条 公司除第七条、第八条、第九条规定的事项外的重大经营事项及投资事项决策程序如下： ...... (三)公司发生的经营事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 | 第十条 公司除第七条、第八条、第九条规定的事项外的重大经营事项及投资事项决策程序如下： ...... （三）公司发生的经营事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 |
| 16、《重大信息内部报告制度》 |
| 1 | 第九条 各信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有关信息包括： ...... （三）公司各部门或各控股子公司发生或拟发生的以下重大事项，包括： ...... 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 | 第九条 各信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有关信息包括： ...... （三）公司各部门或各控股子公司发生或拟发生的以下重大事项，包括： ...... 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的上述交易（提供担保、 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 | 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 |
注：（1）上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
万达信息股份有限公司
2021年4月22日
