证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2021-017
万达信息股份有限公司第七届董事会2021年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2021年第四次临时会议于2021年4月19日以邮件方式发出通知，于2021年4月22日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议经有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》；
董事会认为，2020年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2020年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2020年年度报告》全文及其摘要同日披露于巨潮资讯网，《2020年年度报告披露提示性公告》刊登于2021年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于<2020年度董事会报告>的议案》；
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2020年度董事会报告》同日披露于巨潮资讯网，内容同《2020年年度报告》“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2020年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于<2020年度总裁工作报告>的议案》；
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于<2020年度审计报告>的议案》；
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2020年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2020年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值损失的议案》；董事会认为，公司2020年度计提资产减值准备及信用减值损失，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2020年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《关于计提资产减值准备及信用减值损失的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
九、审议通过了《2020年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年归属于上市公司股东的净利润-1,291,552,358.95元，母公司实现净利润-1,235,722,441.46元。根据《公司法》、《企业会计准则》和国家相关财税制度等法律法规的规定，以及《公司章程》等有关规定，母公司2020年度未实现盈利，因此，公司本年度不提取法定盈余公积金。截止2020年12月31日，合并报表未分配利润余额为-2,033,778,293.70元，其中母公司未分配利润余额为-2,082,415,922.57元。根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
受新冠疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，公司2020年度继续亏损，近两年处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司拟定2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬结果的议案》；本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于拟续聘2021年度会计师事务所的议案》；经独立董事事前认可及董事会审计委员会审核同意，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所，聘期一年，年度审计费用为128万元。本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十二、审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》；董事会认为，本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于<2021年第一季度报告>的议案》；
董事会认为，《2021年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的经营管理情况，同意《2021年第一季度报告》在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2021年第一季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网，《2021年第一季度
报告披露提示性公告》刊登于2021年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十四、审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》；因公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期未达到行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予第三个行权期未达行权条件的股票期权1,050万份及预留部分第二个行权期未达行权条件的股票期权150万份，共计1,200万份。本次注销完成后，本激励计划实施完毕。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事李光亚、姜锋回避表决。
《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》以及独立董事、监事会、律师事务所发表的意见，同日披露于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；
同意公司根据业务发展需求对现有经营范围进行调整，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对章程相关条款进行了修订，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。提请公司股东大会授权公司经营层办理经营范围工商变更手续及《公司章程》修订备案等。
以下为《公司章程》修订对照表：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | / | 第10条 根据《中国共产党章程》规定，建立党的组织，开展党的工作，党组织发挥政治领导作用。 |
| 2 | 第13条 经依法登记，公司的经营范围： (一)计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中 | 第14条 经依法登记，公司的经营范围： (一)从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 介、入股及新产品研制、试销； (二)计算机信息系统集成； (三)经济信息咨询服务； (四)计算机及配件； (五)机械电器设备租赁； (六)普通机械及电器机械与器材； (七)电子产品及通讯设备销售； (八)医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可） (九)建筑智能化系统集成，(设计、施工)； (十)机场空管工程及航站楼弱电系统工程； (十一)电信业务； (十二)自营进出口； (十三)法律、政府许可的其他服务。 | (二)软件开发； (三)网络与信息安全软件开发； (四)信息系统集成服务； (五)互联网信息服务； (六)互联网数据服务； (七)云计算装备技术服务； (八)远程健康管理服务； (九)健康咨询服务（不含诊疗服务）； (十)信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； (十一)人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）； (十二)专业设计服务； (十三)数字内容制作服务（不含出版发行）； (十四)数字文化创意软件开发； (十五)会议及展览服务； (十六)票务代理服务； (十七)广告制作； (十八)广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； (十九)广告设计、代理； (二十)计算机软硬件及辅助产品零售； (二十一)计算机软硬件及辅助产品批发； (二十二)机械设备租赁； (二十三)机械设备销售； (二十四)电子产品销售； (二十五)电器机械设备销售； (二十六)电力电子元器件销售； (二十七)通讯设备销售； (二十八)信息安全设备销售； (二十九)安防设备销售； (三十)办公用品销售； (三十一)日用百货销售； (三十二)化妆品零售； (三十三)化妆品批发； (三十四)卫生用品和一次性使用医疗用品销售； (三十五)厨具卫具及日用杂品批发； (三十六)厨具卫具及日用杂品零售； (三十七)体育用品及器材批发； (三十八)体育用品及器材零售； (三十九)家用电器销售； (四十)家居用品销售； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| (四十一)工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）； (四十二)互联网销售（除销售需要许可的商品）； (四十三)食用农产品批发； (四十四)食用农产品零售； (四十五)第一类医疗器械销售； (四十六)第二类医疗器械销售； (四十七)建筑智能化系统设计； (四十八)建筑智能化工程施工； (四十九)建设工程设计； (五十)各类工程建设活动； (五十一)第一类增值电信业务； (五十二)第二类增值电信业务； (五十三)检验检测服务； (五十四)医疗服务； (五十五)旅游业务； (五十六)药品互联网信息服务； (五十七)货物进出口； (五十八)技术进出口； (五十九)信息网络传播视听节目； (六十)网络文化经营； (六十一)第三类医疗器械经营； (六十二)食品经营； (六十三)保健食品销售； (六十四)药品零售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 | ||
| 3 | 第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十四)审议公司达到下述标准的交易(受赠现金资产除外)： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； | 第46条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (十四)审议公司达到下述标准的交易(提供担保、提供财务资助除外)： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第(十四)款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | |
| 4 | 第46条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： ...... | 第47条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： ...... (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | |
| 5 | 第89条 董事候选人的提名方式和产生程序为： ...... (三)股东大会按照监事会确定的监事候选人名单选举监事； 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制，对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ...... | 第90条 董事候选人的提名方式和产生程序为： ...... (三)股东大会按照监事会确定的监事候选人名单选举监事； 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制，对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。 ...... |
| 6 | 第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ...... | 第96条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 7 | 第114条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全 | 第115条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 体董事的过半数选举产生。 | ||
| 8 | 第137条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1.公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； ...... | 第138条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1. 公司拟进行需要提交股东大会审议的关联交易，应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； ...... |
| 9 | / | 第148条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。宣传、贯彻执行党和国家的方针政策，按上级党组织要求开展各项工作。承担全面从严治党主体责任，对党员进行教育、管理、监督和服务，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。 公司应当为党组织开展工作提供必要条件，配备党务工作人员，安排党建工作经费，提供党组织活动场所。 |
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》（2021年4月）同日披露于巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于修订部分三会及内控制度的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《独立董事议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《内部控制管理制度》等三会及内控制度相关条款内容进行了修订。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案中，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》尚需提交股东大会审议。
《<股东大会议事规则>等三会及内控制度修订对照表》和修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等系列制度同日披露于巨潮资讯网。
十七、审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。
董事会同意于2021年5月17日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于召开2020年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇二一年四月二十三日