民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司出具的《南京寒锐钴业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，核查情况及意见如下：
一、寒锐钴业内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
1、南京寒锐钴业股份有限公司；
2、江苏润捷新材料有限公司；
3、刚果迈特矿业有限公司；
4、安徽寒锐新材料有限公司；
5、南京寒锐钴业（香港）有限公司；
6、赣州寒锐新能源科技有限公司；
7、南京齐傲化工有限公司；
8、寒锐投资（南京）有限公司；
9、寒锐金属（刚果）有限公司；
10、寒锐地质勘探工程有限公司；
11、珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）
12、寒锐钴业（新加坡）有限公司
纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、公司组织架构、财务管理制度及财务报告、内部审计监督、销售与收款、采购和费用及付款、资产及基建项目管理、质量与安环、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、募集资金管理、信息披露、子公司管理制度、关联交易的控制、发展战略、人力资源、IT信息系统、企业文化、社会责任等。上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。重点关注的高风险领域主要包括：法人治理结构、募集资金管理、财务管理制度与财务报告、采购和费用及付款、销售与收款、质量与安环、资产管理、关联交易、内部审计、信息系统、对外担保的控制、子公司管理、信息披露的控制。
公司按财政部颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况
1、法人治理结构
公司依据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。
按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。2020年度，董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划做出适当的修订。
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。并根据公司业务情况设置了销售部、财务部、采购部、生产部、安环部、质量部、人力行政部、风控审计部、证券事务部、技术中心等部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营班子组成的法人治理结构体系，制定了《寒锐钴业股份有限公司章程》《董事长工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《信息安全管理制度》《商业秘密保密制度》等制度和规则，并在上市后修订了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部问责制度》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等并全面实施。
2、募集资金管理
公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。
3、财务管理制度与财务报告
公司财务部门专职负责财务管理和报告活动，财务部按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，并制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策和披露政策以及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年、季度、月度财务报告等。公司制订了一系列财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。
公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。
4、采购和费用及付款
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。严格遵守《采购管理制度》《采购价格
管理细则》《供应商管理制度》等相关规定，根据不同的采购物资制定了对应的供应商的引入、考察、考核等规定，加强了采购业务和费用管理的控制力度。采购申请由物资使用或需求部门根据预算编制，采购部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购物资的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。
5、销售与收款
公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《销售管理制度》、《售后服务管理制度》等。公司根据行业实际情况制定了合理的销售政策，明确了年度、月度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，对销售价格实施严格的管理，建立了完善的收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，产品销售与收取货款实行两条线管理，回款购买了相应的保险，并制定了相关的欠款追缴制度，定期与外部顾问律师事务所沟通合同及业务风险。
6、质量与安环
公司非常重视质量与安环方面的管理，制定了《寒锐钴业质量手册（含程序文件19项）》、《质管部管理条例》、《钴原料检验和验收管理办法》、《检测样品管理办法》等相关控制与管理制度并严格执行，对工艺、采购、制造、试验、检验、售后服务等方面进行了严格的规范，并制定了质量手册、质量 程序文件、作业指导文件、质量记录表单等多层次的质量管理规范，质量控制范围涵盖工艺、原材料采购及检测、生产、钴粉成品质量检验、过程控制、产品售后质量控制等公司运营的各方面。公司安环部根据公司业务情况及相关制度，制订了详细的安环巡检制度，定期检查、梳理公司，不断丰富检查清单，有效降低了公司安环风险。公司已通过了ISO9001：2015质量体系、ISO14001：2015环境管理体系、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系外部认证。
7、资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度，如《固定资产管理办法》等制度，建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的资产，明确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序，并按照本公司采购与付款的有关规定执行。对于报废和到期无法使用的固定资产处置，明确处置审批流程及权限。
公司每年至少一次由财务部、内审部门、资产使用相关部门组成盘点小组对固定资产进行
全面盘点、检查。
8、关联交易
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。
9、内部审计
公司风控审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。风控审计部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司的经营管理、财务状况、内部控制、基建项目、募集资金等方面进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，向审计委员会报告工作。
10、信息系统
公司重视信息安全管理，制订并发布了《信息安全管理制度》并严格执行，并不断加强对信息系统管理与建设，包括对于系统账户、权限和密码管理，关键设备定期检查和测试，定期备份及备份数据恢复测试等，以保障公司网络、信息系统和服务器数据安全，并升级开发相关系统，公司的ERP管理系统、财务电算化系统、OA办公系统的应用已经趋于成熟，且不断根据业务持续改进，满足公司长远发展需求。
11、对外担保的控制
公司严格遵守《对外担保管理办法》等相关规定，明确了：
（1）对外担保过程中权责分配和职责分工，机构设置和人员配备；
（2）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；
（3）担保审批权限、程序与责任；
（4）担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保业务执行过程中的跟踪监测，担保财产与有关权利凭证的管理，以及终结担保手续办理。
公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相
应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其是及时办理抵押或质押的登记手续。
对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。截止2020年12月31日，公司不存在与证监会文件和公司管理制度相违背的情况，公司担保的内部控制执行是有效的。
12、子分公司管理
公司制订了《控股子公司管理制度》，对控股子公司在财务、人事、采购和销售上进行统一管理。在资金使用上严格执行预算管理，对于子公司预算外的大额开支需上报公司总部获批后方能开支。通过每月报送子公司财务报告、人事报告、运营报告来对子公司的财务、人事、运营等方面进行全面监管。对重大建设项目每月报送建设项目管理及计划执行情况报告，对建设项目实施管理与控制。
13、信息披露的控制
公司制订了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关制度，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司对控股股东、董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人进行了培训，从源头上减少上市后内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，切实保护中小投资者利益。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）等相关法律、法规和规章组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控
制的目标集中体现为财务报告的可靠性,因而财务报告内部控制的 缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度,公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：
（1）定量标准
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入指标 | 错报金额＜营业收入的 1% | 营业收入的 1%≤错报金额<营业收入的 1.5% | 营业收入的 1.5%≤错报金额 |
| 资产总额指标 | 错报金额＜资产总额的 0.5% | 资产总额的 0.5%≤错报金额 ＜资产总额的 1% | 资产总额的 1%≤错报金额 |
| 净资产指标 | 错报金额＜净资产总额的 1.5% | 净 资 产 总额的1.5% ≤错报金额＜净资产总额的2% | 净资产总额的 2%≤错报金额 |
| 利润总额指标 | 错报金额＜利润总额的 5% | 利润总额的 5%≤错报金额＜利润总额的 10% | 利润总额的 10%≤错报金额 |
（2）定性标准
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响； 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改； 3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报； 5、审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营 目标、合规目标等。非财务报告 缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、 影响的范围等因素来确定。非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：
（1）定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按直接经济损失参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重大不利影响的其他情形。 |
| 重要缺陷 | 1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、媒体出现负面新闻,波及局部区域； 5、内部控制重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
| 一般缺陷 | 1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、一般业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制一般缺陷未得到整改； 5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。 |
以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
（四）内部控缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控
制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。公司将继续强化内控建设，完善与公司业务范围、经营规模、行业特性、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、寒锐钴业对内部控制情况的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅寒锐钴业内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，访谈公司相关人员，审查公司内部管理信息系统审批流程、公章使用情况，查阅大额往来款项，了解公司基本运营情况，查看生产经营现场等措施，对寒锐钴业内部控制的完整性、合理性及有效性进行了审慎的核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告在重大方面客观地反映了其内部控制制度的建设、运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金亚平
杜存兵
民生证券股份有限公司
年 月 日