证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2021-023号债券简称：华海转债 债券代码：110076
浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二次会议于二零二一年四月二十三日在公司四楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2020年度审计报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度共实现归属于母公司所有者的净利润929,815,152.20元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2020年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积80,747,306.52元，加上年初未分配利润2,591,190,652.86元,减去2019年度已分配支付的现金股份264,474,190.40元,当年可供股东分配的净利润为3,175,784,308.14元。
本公司2020年度利润分配预案为：以公司分红派息登记日股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司2020年度利润分配预案公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
6、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《公司2021年一季度报告全文及正文》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《浙江华海药业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《公司日常关联交易的议案》
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2021年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币4,000万元。
公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。
《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
11、审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为确保公司及下属子公司在未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，董事会同意公司向银行申请额度总计不超过27亿元的综合授信，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度内全权办理相关手续，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。《浙江华海药业股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
12、审议通过了《公司2020年度企业社会责任报告的议案》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《浙江华海药业股份有限公司2020年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
13、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付205万元/年的报酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司续聘会计师事务所公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
14、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为充分调动公司高级管理人员的积极性、主动性和创造性，积极应对公司未来快速发展的需求，董事会同意调整公司高级管理人员的薪酬，具体如下：
公司高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪；
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，年
薪区间为人民币120万元至500万元，其中绩效年薪部分按照所担任的管理职务年度年终考评结果发放；未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；
2、总裁、副总裁及首席财务官年薪区间为人民币80万元至300万元，其中绩效年薪部分依据考评结果发放。关联董事李宏先生、杜军先生、陈保华先生、祝永华先生对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。
15、审议通过了《关于终止公司部分原料药业务内部整合转移事项的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意终止公司原川南一、二分厂原料药业务的内部整合转移事项，同时授权公司经营管理层全权办理上述原料药业务转移终止过程中可能涉及（但不限于）的工商变更等具体事项。
《浙江华海药业股份有限公司关于终止公司内部部分原料药业务整合转移的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
16、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司金融衍生品交易管理制度>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
17、审议通过了《关于 2021 年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，董事会同意公司2021 年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务，公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值 13亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的19.33%。同时为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责远期
结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过 36 个月。《浙江华海药业股份有限公司关于2021年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
18、审议通过了《关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。《浙江华海药业股份有限公司关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
19、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见公司于2021年4月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn
上的内容。20、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会同意制定《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于2021年4月26日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的内容。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会人力资源委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给董事会人力资源委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（11）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协议；
（12）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（14）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司经营管理层代表董事会直接行使。
董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
22、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（1）回购股份的目的及用途。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。
（2）本次回购股份符合相关条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件。
（3）拟回购股份的种类。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（4）拟回购股份的方式。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（5）回购期限。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
①本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个
月内。公司将根据股东大会的授权，由董事会转授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
②公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（6）回购股份的价格区间。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（7）回购股份的资金来源及资金总额。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。
（8）拟回购股份的数量及占公司总股本比例。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
以回购价格上限25元/股计算，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为800万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为400万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%。具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（9）办理本次回购股份事宜的具体授权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
③办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑤依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的内容。
23、审议通过了《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会二零二一年四月二十三日