浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限公司公司章程》、《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》等的有关规定，作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们仔细审阅了公司第七届董事会第二次会议相关资料，经审慎分析，现发表独立意见如下：
一、公司2020年度利润分配预案：
公司《2020年度利润分配预案》符合公司当前发展的客观需求，符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过该预案后将其提交公司2020年度股东大会审议。
二、公司2020年度内部控制评价报告：
报告期内，公司不断完善内部控制体系，增强和提高规范治理的意识和能力，改善公司治理环境，使公司内部控制体系得到有效运行，达到公司内部控制的目标。同时，公司内部控制体系符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。因此，我们认为，公司编制的2020年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，是真实、完整的。
三、关于日常关联交易的独立意见：
公司及其子公司因生产经营需要，在报告期内与浙江美阳国际工程设计有限公司（简称“美阳公司”）签订《建设工程设计合同》及《技术咨询服务合同》等，美阳公司2020年度向本公司提供设计及技术咨询服务累计交易金额约人民币1,550.50万元，同时因公司生产经营需要，预计2021年公司与美阳公司还将发生同类型关联交易，预测交易总金额将不超过4,000万元。鉴于美阳公司系公司副董事长杜军先生控制的公司，该等交易构成关联交易。经我们了解，该等关联交易的定价原则上采用可比非受
控价格法，由设计单位自行报价，由工程部门调研当前设计行业市场价格，并以此为基准，结合项目类别、复杂程度、项目大小、设计周期以及施工过程中配合服务程度等方面，通过多轮议价确认。
综上，我们认为公司与美阳公司的日常关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事回避了表决，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的独立意见
公司向银行申请一定的授信额度合法可行，有助于公司高效筹集资金，切实提高经营效率，有利于满足公司整体发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，董事会在审议和表决该议案时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于续聘公司2021年度审计机构及公司年度董事会召开等事项的独立意见：
我们就公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度审计机构发表了独立意见，认为：
1、天健会计师事务所在为公司提供2020年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能较好的完成公司2021年度的各项审计工作要求。
2、公司聘任天健会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，所确定的审计费用是合理的，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
3、我们同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构，并将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。
4、公司2020年年度报告董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间等均符合有关法律法规的规定，会议的召开及会议形成的决议合法有效。
六、关于终止公司部分原料药业务内部整合转移事项的独立意见：
本次公司终止部分原料药业务内部整合转移承接事项是公司董事会基于当前政策变化及推进过程中碰到的问题，以及为更好的符合公司未来发展规划，确保公司健康持续发展而做出的谨慎性决策，该部分原料药业务终止转移前后项目的实施地点、人员等均未发生实质性变化，不影响公司的正常经营，同时公司将通过持续完善业务分管体系以及制度建设，有效加强原料药业务的管理和监督，符合公司的发展要求，不损害公司及全体股东的利益，相关审议程序符合有关法律法规的规定，因此我们一致同意公司终止原川南一、二分厂原料药业务转移分别由全资子公司天诚药业、立诚药业进行承接和管理的事项。
七、关于2021年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的独立意见
公司开展外汇避险业务与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》等相关规定，因此我们同意公司开展该业务。
八、关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、
财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。综上所述，我们一致同意公司实施本次回购股份事项。
九、关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见经审阅《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，我们认为：公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等提交公司股东大会审议。具体有以下几项依据：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事及监事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
十、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见经审阅《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将到起积极的促进作用。具体有以下依据：
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、分子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标反应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。考核指标及具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核，公司对分子公司/部门和个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对分子公司/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据各分子公司/部门和激励对象前一年度绩效考评结果，确定分子公司/部门和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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