湖北济川药业股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一 年 五 月
湖北济川药业股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料目录
一、2020年年度股东大会会议议程
二、2020年年度股东大会须知
三、2020年年度股东大会会议资料
、关于公司2020年度报告全文及摘要的议案
、关于公司2020年度董事会工作报告的议案
、关于公司2020年度监事会工作报告的议案
、关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
、关于公司2020年度财务决算报告的议案
、关于公司2020年度利润分配预案的议案
、关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案
、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案
湖北济川药业股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：
2021年
月
日14:00网络投票时间：
2021年
月
日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
济川药业办公楼会议室
主
持
人：曹龙祥
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 1、《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》 8、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》 |
| 五 | 股东及股东代表对议案进行投票表决 |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 序号 | 会议议程 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 签署股东大会决议和会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
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湖北济川药业股份有限公司
2020年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年
月
日
议案一：
关于公司2020年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司2020年度报告已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司2020年度报告全文及摘要已于2021年
月
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年
月
日
议案二：
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2020年度董事会工作情况及2021年工作思路。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年
月
日
附件一：湖北济川药业股份有限公司2020年度董事会工作报告
附件一：
湖北济川药业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
一、 2020年公司总体经营情况回顾
2020年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化。医药方面，加强监管、鼓励创新，扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点，实施合理用药监测，推动医疗机构优化和规范用药结构；医疗方面，健全分级诊疗制度，强化基层卫生防疫；医保方面，加大政府卫生支出和医保覆盖面，提高支付质量及效率，推进按疾病诊断相关分组付费国家试点和按病种付费，健全医保经办机构与医疗机构之间的协商谈判机制。
2020年，面对医改政策带来行业变革的持续影响、新型冠状病毒肺炎疫情造成的巨大冲击，公司上下围绕董事会制定的指导思想，做好疫情防控的同时继续推动中西医药、中药日化、中药保健品的“三业”布局，持续加大创新科研力度，积极推进管理举措创新，公司业务运行稳定有序。同时，公司积极响应国家防控疫情的号召，积极发挥全国营销网络优势，向全国各地医疗卫生机构捐赠药品、口喷、口罩、防护服、消毒剂等医用防护物资，上榜中华全国工商业联合会发布的《全国工商联关于对抗击新冠肺炎疫情做出优异成绩的先进民营企业予以表扬的通报》名单，受到全国工商联通报表扬，彰显了上市企业的家国情怀和社会担当。
报告期内，受新型冠状病毒肺炎疫情隔离措施影响，部分医院常规门诊未能正常接诊，儿科等科室门诊量下降，同时药店端的销售也受到不利影响，导致公司经营业绩有所下降。2020年，公司实现营业收入616,497.42万元，同比下降
11.17%；归属于上市公司股东的净利润127,721.25万元，同比下降21.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润123,417.74万元，同比下降21.19%。
二、2020年度董事会工作
2020年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基础。主
要工作从以下几方面着手：
（一）公司规范治理方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司共召开了8次董事会、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议及3次股东大会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
（二）募集资金方面
1、顺利完成2020年非公开发行股份，有序推进募投项目建设
报告期内，公司完成了2020年非公开发行股份项目，发行股数73,329,853股，募集资金净额13.84亿元，用于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“产品研发项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的建设。
2、置换先期投入自筹资金，降低公司财务成本
报告期内，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,476.99万元，同时使用募集资金75.47万元置换已经支付发行费用的自筹资金。
3、闲置募集资金进行理财，节余募集资金永久补流，提高资金使用效率
报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。
同时，公司通过了《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2020年4月将2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目的结项节余资金3,063.14万元用
于永久补充济川有限的流动资金，于2020年5月将2016年非公开发行股份募集资金用于天济药业搬迁改建项目的结项节余资金847.15万元（含利息收入和理财收益）永久补充天济药业流动资金。
4、募集资金实际使用情况
报告期内，实际使用2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金122.60万元；实际使用2016年非公开发行股份募集资金787.86万元；实际使用2017年可转债募集资金9,269.45万元；实际使用2020年非公开发行股份募集资金10,436.12万元。
（三）对外投资方面
1、往期投资项目
报告期内，公司对外投资主要为持有的南京逐陆20.69%股权、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司4.00%股权、江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司（原江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司）7.50%股权、成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）1.75%份额、上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）3.45%份额以及苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）0.92%份额。
其中公司对南京逐陆认缴出资1,200万元，截至2020年12月31日实缴出资额为1,200万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司认缴出资3,000万元，截至2020年12月31日实缴出资额为3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司认缴出资750万元，截至2020年12月31日实缴出资额为750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为3,000万元，截至2020年12月31日实缴出资3,000万元，报告期内出资900万元；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000万元，截至2020年12月31日实缴出资1,050万元，报告期内出资1,050万元。
2、本期新投项目
公司为了更好地抓住医药行业的发展机遇，提升资产运作水平，提高资金收益，2020年11月，公司全资子公司济川药业集团有限公司以自有资金参与认购苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）2,000万元的基金份额，报告期内出资800万元。
（四）产品研发方面
报告期内，公司继续围绕“儿科、呼吸、消化、妇科、口腔”五大领域，持续优化研发体系，不断扩充技术研发队伍，加强高端、特色仿制药的项目立项及推进。同时，公司继续推进现有中药品种的二次开发，大力推进品种引进，不断丰富公司产品群。报告期内公司获得了琥珀酸普芦卡必利片、盐酸罗哌卡因注射液、左乙拉西坦注射用浓溶液3个化学仿制药生产批件，获得康煦源牌灵芝孢子粉、三七蜂胶葡萄籽片、灵芝猴头菇胶囊3个保健品批文，蒲地蓝可炎宁抑菌口腔膏、蒲地蓝蒲必康抑菌喷剂、蒲地蓝抑菌洗手液、蒲地蓝可炎宁口腔慕斯4个日化新品上市，进一步拓展了产品线。
（五）投资者关系方面
报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。
另外，报告期内公司及公司管理团队获得多项荣誉，获得中华全国总工会、中华人民共和国应急管理部、卫健委授予的“全国‘安康杯’竞赛优胜单位”荣誉称号，在中国中药协会主办的“中成药企业TOP100榜单”荣登第9位。
三、董事会决议事项
2020年公司共召开了8次董事会和3次股东大会，均以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 曹龙祥 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄曲荣 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曹 飞 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘 俊 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴星宇 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 晁恩祥 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 屠鹏飞 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 姚 宏 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 卢超军 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱四一 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
议案三：
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2020年度监事会工作情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2021年
月
日
附件二：湖北济川药业股份有限公司2020年度监事会工作报告
附件二：
湖北济川药业股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2020年度，公司第八届监事会召开了第十六次会议，第九届监事会召开了第一次至第七次会议，两届监事会共召开八次会议。具体情况如下：
（一）2020年2月14日召开了第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。
（二）2020年3月2日召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）2020年3月12日召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于公司2020年度监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（四）2020年4月24日召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
（五）2020年8月21日召开了第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（六）2020年10月12日召开了第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
（七）2020年10月23日召开了第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》。
（八）2020年11月24日召开了第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于财务总监薪酬的议案》。
二、监事会对公司2020年度工作的核查评价
（一）公司运作情况
2020年，公司第八届监事会列席了公司1次董事会。经2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议，通过了《关于选举第九届监事会监事的议案》，公司第九届监事会在2020年度列席了公司7次董事会和3次股东大会，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为:
公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2020年度财务决算真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。
（三）公司募集资金存储和实际使用情况
公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，利用闲置募集资金购买银行理财产品；使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换；部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金；使用募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2020年度内部控制评价报告》审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2021年5月7日
议案四：
关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2020年度独立董事工作情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年
月
日
附件三：湖北济川药业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
附件三：
湖北济川药业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）现任独立董事，现就2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例的要求，保证了董事会决策的独立性。
（一）个人履历
1、第八届董事会独立董事
晁恩祥先生，1935年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任医师。1982年至今任职于北京中日友好医院，现为该院首席专家、主任医师。
屠鹏飞先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。曾任北京医科大学药学院副教授、教授，现任北京大学药学院教授、博士生导师，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事。
吴星宇先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国注册会计师。曾任职于中国外汇交易中心清算部、上海证券交易所上市公司监管一部，南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理，安徽奥特佳科技发展有限公司董事，奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理、财务总监。现任职山鹰国际控股股份公司副总裁，北京同仁堂股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、国联证券股份有限公司独立董事。
2、第九届董事会独立董事
姚宏先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任。现任本公司独立董事、高林资本管理有限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席。
卢超军先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、万鸿集团股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、上海嘉坦律师事务所律师。
朱四一先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任皖北煤电集团有限责任公司资产财务部主任会计师、副部长，安徽恒源煤电股份有限公司计划财务部副部长、部长。现任本公司独立董事，安徽恒源煤电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
（二）现任独立董事在董事会专门委员会的任职情况
| 姓名 | 董事会审计委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | 董事会提名委员会次数 | 董事会战略委员会 |
| 姚宏 | 委员 | 召集人 | 召集人 | / |
| 卢超军 | / | 委员 | 委员 | / |
| 朱四一 | 召集人 | / | / | / |
| 姓名 | 参加董事会次数 | 参加董事会审计委员会次数 | 参加董事会薪酬委员会次数 | 参加董事会提名委员会次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 晁恩祥 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 姓名 | 参加董事会次数 | 参加董事会审计委员会次数 | 参加董事会薪酬委员会次数 | 参加董事会提名委员会次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 屠鹏飞 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| 吴星宇 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| 姚 宏 | 7 | 4 | 2 | 1 | 0 | 2 |
| 卢超军 | 7 | 0 | 2 | 1 | 0 | 2 |
| 朱四一 | 7 | 4 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 2020年2月14日 | 第八届董事会第二十次会议 | 1、关于公司董事会换届选举的独立意见； 2、关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 |
| 2020年3月2日 | 第九届董事会第一次会议 | 关于高级管理人员选聘的独立意见 |
| 2020年3月12日 | 第九届董事会第二次会议 | 1、关于公司2019年年度报告全文及摘要的独立意见； 2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见； 3、关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见； 4、关于2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独立意见； 5、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见； 6、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东 |
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 回报规划的独立意见； 7、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见； 8、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的独立意见； 9、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见； 10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的独立意见； 11、关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见； 12、关于公司会计政策变更的独立意见； 13、关于公司关联方资金占用及对外担保情况 的专项说明和独立意见 | ||
| 2020年8月21日 | 第九届董事会第四次会议 | 关于公司会计政策变更的独立意见 |
| 2020年10月12日 | 第九届董事会第五次会议 | 1、关于公司使用募集资金向全资子公司增资的独立意见； 2、关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的独立意见； 3、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见 |
| 2020年10月23日 | 第九届董事会第六次会议 | 1、关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的独立意见； 2、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的独立意见 |
| 2020年11月24日 | 第九届董事会第七次会议 | 1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见； 2、关于变更公司财务总监的独立意见； 3、关于财务总监薪酬的独立意见 |
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据“证监发(2005)120号”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，独立董事对公司截至2020年12月31日的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）募集资金使用情况
公司2020年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（三）信息披露执行情况
独立董事对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露定期报告4次，临时报告83次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）董事、高级管理人员提名任免、聘任解聘及薪酬确定情况
2020年11月，公司原财务总监吴宏亮先生因个人原因辞去财务总监的职务。
2020年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任严宏泉先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，具体详见于公司于2020年11月25日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2020-080）。独立董事对上述审议事项发表了相关独立意见。报告期内，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，独立董事认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2019年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。2020年10月23日，公司召开第九届董事会第六次会议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。2020年11月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。
（六）内部控制执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。董事会专门委员会中除战略委员会外,召集人均由独立董事担任，独立董事对相关事项进行了认真审议，保证了
决策的科学、规范。
（八）现金分红及投资者回报情况
2019年度公司的利润分配预案为以公司2020年2月29日总股本814,922,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税）。公司实际以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。独立董事认为：公司董事会制订的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。上述利润分配方案已于2020年4月24日实施完毕，最终以方案实施前的公司总股本814,925,844股为基数，每股派发现金红利1.23元（含税），共计派发现金红利1,002,358,788.12元。
四、总体评价和建议
2020年度，我们在担任湖北济川药业股份有限公司第九届董事会的独立董事期间，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章的要求，诚信勤勉地履行了独立董事的职责。公司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、及时，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为公司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2021年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：姚宏、卢超军、朱四一
2021年
月
日
议案五：
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2020年度财务决算情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年5月7日
附件四：湖北济川药业股份有限公司2020年度财务决算报告
附件四：
湖北济川药业股份有限公司2020年度财务决算报告
2020年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化。医药方面，加强监管、鼓励创新，扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点，实施合理用药监测，推动医疗机构优化和规范用药结构；医疗方面，健全分级诊疗制度，强化基层卫生防疫；医保方面，加大政府卫生支出和医保覆盖面，提高支付质量及效率，推进按疾病诊断相关分组付费国家试点和按病种付费，健全医保经办机构与医疗机构之间的协商谈判机制。国家医疗卫生体制改革政策不断深化，各项政策陆续出台，进一步加速我国医药行格局的转变。报告期内，受新冠疫情的影响，全国医疗机构门诊量与药品终端需求有所下降，公司相关业务板块受到了不同程度的影响。在此形势下，2020年公司上下围绕董事会制定的指导思想，大力推动中西医药、中药日化、中药保健品的“三业”布局，持续加大创新科研力度，积极推进管理举措创新，公司业务运行稳定过渡。现将2020年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第ZA10931号）。2020年，公司实现营业收入616,497.42万元，较上年下降11.17%。归属于上市公司股东的净利润127,721.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润123,417.74万元，分别比去年下降21.30%、21.19%。
最近三年公司主要会计数据：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减（%） | 2018年 |
| 营业收入（万元） | 616,497.42 | 693,999.38 | -11.17 | 720,820.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 127,721.25 | 162,297.39 | -21.30 | 168,786.33 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润（万元） | 123,417.74 | 156,592.18 | -21.19 | 159,300.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 178,169.12 | 214,767.61 | -17.04 | 170,914.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.53 | 1.99 | -23.12 | 2.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.53 | 1.99 | -23.12 | 2.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.48 | 1.92 | -22.92 | 1.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.89 | 28.43 | 减少8.54个百分点 | 34.74 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 19.22 | 27.43 | 减少8.21个百分点 | 32.79 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 776,318.12 | 610,443.00 | 27.17 | 545,782.13 |
| 总资产（万元） | 1,051,583.26 | 866,464.33 | 21.36 | 779,732.24 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 593,016.90 | 97,239.62 | 83.60 | -11.23 | 6.57 | 减少2.74个百分点 |
| 商业 | 22,055.03 | 15,049.46 | 31.76 | -8.51 | -20.95 | 增加10.73个百分点 |
| 合计 | 615,071.93 | 112,289.09 | 81.74 | -11.14 | 1.82 | 减少2.33个百分点 |
2020年，公司实现主营业务收入615,071.93万元，其中医药工业收入为593,016.90万元，同比减少11.23%，主要是报告期内受新型冠状病毒肺炎疫情隔离措施影响，部分医院常规门诊未能正常接诊，儿科等科室门诊量下降幅度较大，同时药店端的销售也受到不利影响所致；医药商业收入为22,055.03万元，同比减少8.51%。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 125,799.00 | 11.96 | 19,000.00 | 2.19 | 562.10 | 主要系暂时闲置的募集资金购买理财增加所致 |
| 应收款项融资 | 9,441.64 | 0.90 | 20,749.67 | 2.39 | -54.50 | 主要系应收票据回笼减少且应收票据贴现增加所致 |
| 其他非流动金融资产 | 14,283.44 | 1.36 | 9,388.07 | 1.08 | 52.14 | 主要系报告期内对外股权投资增加及金融工具公允价值增加所致 |
| 在建工程 | 36,489.44 | 3.47 | 72,592.42 | 8.38 | -49.73 | 主要系在建工程转固定资产所致 |
| 长期待摊费用 | 2,366.59 | 0.23 | 441.08 | 0.05 | 436.54 | 主要系绿化工程完工所致 |
| 其他非流动资产 | 7,678.86 | 0.73 | 3,156.45 | 0.36 | 143.28 | 主要系预付土地款及非专利技术款增加所致 |
| 应付票据 | 10,344.23 | 0.98 | 14,972.83 | 1.73 | -30.91 | 主要系票据支付的货款减少所致 |
| 预收款项 | 1,562.97 | 0.18 | -41.94 | 主要系公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将与销售商品、 |
| 合同负债 | 803.07 | 0.08 | 提供服务相关的“预收款项”重分类至“合同负债”、将其中尚未发生的增值税纳税义务作为待转销项税额重分类至“其他流动负债”；且药品预收款减少所致 | |||
| 其他流动负债 | 104.40 | 0.01 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 124.42 | 0.01 | 66.37 | 0.01 | 87.46 | 主要系应付可转换公司债券利息增加所致 |
| 长期应付款 | 167.27 | 0.02 | 289.91 | 0.03 | -42.30 | 主要系职工身份置换金减少所致 |
| 递延收益 | 9,067.38 | 0.86 | 5,828.66 | 0.67 | 55.57 | 主要系政府补助增加所致 |
| 资本公积 | 311,418.97 | 29.61 | 176,628.88 | 20.39 | 76.31 | 主要系募集资金增加所致 |
| 序号 | 费用项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例（%） | 2020年费用占营业收入比例（%） |
| 1 | 管理费用 | 28,999.83 | 25,823.14 | 12.30 | 4.70 |
| 2 | 销售费用 | 300,964.50 | 344,911.35 | -12.74 | 48.82 |
| 3 | 研发费用 | 24,375.31 | 21,014.16 | 15.99 | 3.95 |
| 4 | 财务费用 | -4,807.45 | -2,195.08 | -119.01 | -0.78 |
| 5 | 所得税费用 | 20,629.39 | 27,017.24 | -23.64 | 3.35 |
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比例（%） |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 178,169.12 | 214,767.61 | -17.04 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -148,114.74 | -44,445.56 | -233.25 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,379.77 | -100,530.66 | 137.18 |
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年
月
日
议案六：
关于公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2021]第ZA10931号”审计报告，2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,277,212,486.54元，2020年末累计未分配利润3,950,034,493.51元。2020年母公司净利润995,426,281.22元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,541,425,453.00元，减去母公司已派发现金股利1,002,358,788.12元，截止2020年末母公司累计未分配利润1,534,492,946.10元。2020年度的利润分配方案如下：以公司截至2021年3月31日的总股本888,257,259股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），预计派发现金股利399,715,766.55元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年5月7日
议案七：
关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟定公司第九届董事、监事在2021年的薪酬标准（税前）如下：
| 姓名 | 职务 | 基础年薪（万元）元） | 绩效奖励（万元） |
| 曹龙祥 | 董事长 | 150.00 | 150.00 |
| 曹 飞 | 副董事长、总经理 | 110.00 | 110.00 |
| 黄曲荣 | 副董事长 | 110.00 | 110.00 |
| 刘 俊 | 董事、副总经理 | 106.00 | 106.00 |
| 姚 宏 | 独立董事 | 12.00 | -- |
| 卢超军 | 独立董事 | 12.00 | -- |
| 朱四一 | 独立董事 | 12.00 | -- |
| 孙 荣 | 监事会主席 | 40.00 | 40.00 |
| 周新春 | 监事 | 20.50 | 20.50 |
| 石 珊 | 职工监事 | 8.50 | 8.50 |
议案八：
关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021
年度审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2020年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度的相关审计工作。
根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。根据审计机构的工作量和市场价格，公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商拟确定2021年度审计费用合计155万元（含税），其中财务报表审计费用为110万元（含税）、内部控制审计费用为45万元（含税）。
公司独立董事、监事会对本次续聘会计师事务所事项发表了同意意见。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年5月7日