证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2021-021
杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知于2021年4月13日以电话及电子邮件等方式发出。本次会议于2021年4月23日以现场表决+通讯表决的方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。董事郑兵、陈连勇、张轶男、冯雁4人以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长郭庆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会听取了公司总经理郭庆先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2020年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
（二）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会工作报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁分别向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经过认真审议，董事会认为公司编制杭州平治信息技术股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年年度报告》及《杭州平治信息技术股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-024）。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经过认真审议，董事会认为公司编制杭州平治信息技术股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2021年第一季度报告》。
（五）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。经审议，董事会认为：公司2020年财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》及《杭州平治信息技术股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-026）。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》及《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
方正证券承销保荐有限责任公司针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。
（八）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地披露了2020年度公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《杭州平治信息技术股份有
限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。方正证券承销保荐有限责任公司针对该事项出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
（九）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害股东利益的情形。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了专项审计说明，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对杭州平治信息技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
（十）审议通过《2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确定独立董事及监事何霞女士薪酬为9万元/年，在公司任职的其他非独立董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的事前认可意见》及《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：
2021-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-028）。
（十三）审议通过《关于公司及子公司申请综合融资授信暨担保事项的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。2021年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度，并为全资子公司深圳市兆能讯通科技有限公司及深圳市创微达电子科技有限公司向银行等金融或非金融机构申请的合计16亿元的综合融资授信额度提供连带责任保证担保，有利于满足公司及下属子公司经营资金需求，保障公司及下属子公司各项业务顺利开展，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对全资子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，本次担保风险可控。本次担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
提请股东大会授权公司董事长根据公司全资子公司向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，担保的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于公司及子公司申请综合融资授信暨担保事项的公告》（公告编号：2021-029）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司此次向深圳兆能提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其经营及发展的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。深圳兆能为公司全资子公司，信用状况良好，经营情况稳定，并且建立了良好的风险控制体系。公司董事会认为对上述公司提供财务资助的风险处于可控制范围内，同意公司使用自有资金向深圳兆能提供不超过人民币10亿元的财务资助。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2021-030）。
（十五）审议通过《关于计提2020年度资产减值准备的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经审议，董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，有助于客观、公允、真实的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，增强公司的风险防范能力，确保公司的可持续发展，符合公司及全体股东的长期利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于计提2020年度资产减值准备的公告》（公告编号：2021-031）。
（十六）审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会同意公司根据经营发展的需求变更经营范围，并依据变更的经营范围修改公司章程中的相应条款。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
调整前：
“6.募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 5G无线接入网核心产品建设项目 | 18,769.80 | 14,000.00 |
| 2 | 新一代承载网产品建设项目 | 29,250.23 | 20,000.00 |
| 3 | 智能安全云服务创新中心建设项目 | 14,706.98 | 10,000.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 24,137.98 | 21,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 111,864.99 | 90,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
调整后：
“6.募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币83,665万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 5G无线接入网核心产品建设项目 | 17,660.57 | 13,700.00 |
| 2 | 新一代承载网产品建设项目 | 27,251.21 | 20,000.00 |
| 3 | 智能安全云服务创新中心建设项目 | 14,706.98 | 9,000.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 24,137.98 | 15,965.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 108,756.74 | 83,665.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及
《关于2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：2021-032）。
根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，就公司本次调整向特定对象发行股票方案事项，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析并调整了具体的填补回报措施，相关主体已对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-033）
根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意公司于2021年5月14日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-034）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项的独立意见。特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2021年4月23日