证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-027
通源石油科技集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2021年4月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长张国桉先生主持。会议通知于2021年4月12日以专人送达、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事6名，实到6名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《2020年度报告及摘要》
《2020年度报告全文及摘要》详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
本报告全文及其摘要尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2020年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”相关部分。公司独立董事梅慎实先生、赵丽红先生、前独立董事曾一龙、赵超向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过《2020年度总裁工作报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2020年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入631,696,370.92元，同比减少59.4%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,052,843,408.42元，同比减少2,432.64%。与会董事认为，公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果等。
本议案尚须提交公司大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2020年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,052,843,408.42元，2020年末实际可供股东分配利润为-749,168,820.08元；母公司2020年度实现净利润-170,680,344.89元，2020年末实际可供股东分配利润为-103,933,681.94元。
2020年公司净利润为负且无可供分配的利润，故公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2020年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项已发表意见。审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘审计机构发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2020年扣除非经常性损益后的净利润未达到公司层面的业绩考核要求，公司董事会同意本次涉及53人共计68.25万股的已授予未解锁的股票由公司回购注销。回购价格为3.4元/股加银行同期存款利息之和。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
公司2020年度计提信用减值损失及资产减值准备人民币840,414,355.65
元，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是执行财政部发布的通知要求进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于为参股子公司申请金融机构综合授信提供反担保的议案》
公司参股子公司北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）因经营需要，拟向中国银行股份有限公司北京分行申请4550万元综合授信，期限12个月。委托北京中关村科技融资担保有限公司对前述业务提供保证担保。公司对前述担保4550万元额度中的3500万元额度提供反担保，期限与综合授信期限一致。上述反担保事项均由一龙恒业主要经营股东丁福庆、秦忠利向公司提供反担保，承担连带责任；股东吕兰顺同意以其持有一龙恒业所持的股权比例对应权益金额为限承担反担保责任。担保期限与公司为上述事项提供反担保的期限一致。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于为参股子公司申请金融机构综合授信提供反担保的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《2021年第一季度报告》
《2021年第一季度报告全文》详见中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会二〇二一年四月二十三日