贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
二〇二一年四月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则第一条 为规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，其所持有本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报、披露与监管第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
3、新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
4、现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
5、现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
6、深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。第十条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表。董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报及在深圳证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括：
1、本次变动前持股数量；
2、本次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动后的持股数量；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股份买卖禁止行为
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；
（二） 董事、监事、高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得有买卖公司股票及其衍生品种的行为：
1、公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反规定将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及时披露以下内容：
1、相关人员违规买卖股票的情况；
2、公司采取的补救措施；
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第十七条 持有公司股份5%以上股东买卖公司股票的，参照本制度第十六条规定执行。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受本制度限制。同时其通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。第十八条 公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份。第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
3、公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
4、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条的规定执行。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，
并根据信息变动情况及时予以更新。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第二十四条 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十六条 每年第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入去整数位；当其账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十八条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 责任与处罚
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
2、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
3、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
5、触犯国家有关法律、法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第三十三条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。
第六章 附则第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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