贵阳朗玛信息技术股份有限公司
对外担保制度
二〇二一年四月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则第一条 为规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室。第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第二章 对外担保的基本原则
第五条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
(一) 因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
(二) 具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第六条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第八条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
第十一条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）；
（二）债权人的名称；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）；
（六）其他重要资料。
第十二条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（三）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（五）不符合本制度规定的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第十五条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经董事会2/3以上董事同意方可通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以上提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议本条第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时必须以股东大会特别决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第四章 担保合同的订立
第十八条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司证券部、财务部备案。
第十九条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第二十一条 担保合同中应当约定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债务的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保的风险管理
第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十四条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第二十六条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十七条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十八条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部会同证券部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第六章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
第三十三条 如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
二〇二一年四月