贵阳朗玛信息技术股份有限公司
子公司管理制度
二〇二一年四月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）旗下子公司的管理，建立规范的内部控制体系，根据有关法律、法规、规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司根据整体战略部署及业务发展总体规划需要依法设立的具有独立法人资格的公司或其他经营主体，具体包括：全资子公司、控股子公司、参股子公司（通过《公司章程》或其他协议明确对该公司具有实际控制权）、在全国各地设立的分公司及办事处。
第三条 本制度作为子公司管理办法的纲领性文件，具体在执行过程中的实施细则由公司各职能部门根据经营环境和经营条件制定，以确保本制度的贯彻和执行。
第二章 管控基本原则
第四条 战略协同原则：子公司的发展计划应服从于公司的整体发展规划，最大限度的实现协调发展和可持续发展。
第五条 独立经营原则：除必要的管控和内部资源协调外，公司不干预子公司的日常经营活动，充分支持子公司发挥独立核算、自主经营、增收创利的市场主体作用。
第六条 规范运作原则：子公司应按照《公司法》、《证券法》、及相关监管法规的规定，根据自身的经营环境和特点，建立完善内控体系，提升自身经营效益的同时实现高质量发展。
第七条 治理有效原则：子公司应依法设立股东会、董事会和监事会，规范议事程序，提高执行效率，全资子公司不设股东会，规模较小的子公司可不设董事会只设执行董事，不设监事会只设1-2名监事；为保障投资者的合法权益，公
司可通过向子公司委派财务负责人、经营管理人员和实施日常监督等方式行使股东权利。
第三章 战略管理
第八条 各子公司的业务发展战略，应服从于公司的总体规划和发展战略要求，并接受公司对实施效果的评价，各子公司应聚焦主业，将主业做大做强，拓展现有业务的市场份额，未经公司授权批准，不得开展与主业无关的业务，不得进入全新的业务领域。第九条 全资、控股子公司在执行公司统一文化、品牌建设及战略规划总体标准的基础上，应结合行业特点和自身实际，积极维护良好发展的企业形象。
第四章 经营及投资决策管理
第十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含对外股权投资、股票、期货及金融衍生品交易）、提供财务资助、承租或出租资产、经营业务承包、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、子公司章程等规定进行审议，并视交易金额的事项和性质判断是否提请公司董事会或股东大会审议。
第十二条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第十三条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第十四条 在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并可以要求其承担赔偿责任。
第五章 人事管理
第十五条 公司按《公司章程》或有关合同协议规定向子公司委派股东代表、董事、监事、高级管理人员，上述人员由公司统一监督和管理，依法履行以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家法律、法规的规定，依法经营、规范运作，协调公司与子公司之间的相关工作；
（二）保证公司的发展战略，董事会及股东会决议的贯彻执行；
（三）定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告可能对公司产生重大影响的事项；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司股东在子公司的利益不受侵犯。
第十六条 公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的要求，建立完善对子公司负责人的经营目标责任考核制度，子公司负责人应于每个年度结束一个月内向公司提交述职报告，并接受公司的考核，公司根据考核结果兑现奖惩。
第十七条 子公司可根据自身业务需要自主决定中层及以下员工的招聘，依法建立与员工的劳动合同关系和相应的社会保险，总监及高级管理人员的招聘需报公司批准。
第六章 财务管理
第十八条 各子公司应遵守公司统一的财务管理制度，执行《企业会计准则》，采用统一的财务软件进行核算，子公司的费用报销标准、授权审批权限应等于或小于公司《财务制度》规定的标准和权限。
第十九条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，或把握不准是否构成关联交易时，子公司应及时报告公司财务部和证券部，按照《上市
规则》和公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告和信息披露义务。第二十条 子公司应按公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向公司财务部报告子公司经营与财务等重大事项。
第二十一条 子公司应接受公司委托的会计师事务所进行年报审计或其他专项审计。第二十二条 子公司利润分配，应按子公司章程和法律、法规规定的程序和权限进行，并事先报告公司，经批准后执行。
第七章 采购管理
第二十三条 公司所有全资子公司、控股子公司、重要参股子公司的采购活动，均参照执行公司制定的采购管理制度（内部机构设置健全的子公司除外），内部机构设置健全的子公司可根据实际经营管理情况自行制定采购管理制度。
第二十四条 采购应遵循先申请、后购买的原则，各子公司应结合实际经营情况，制定采购计划，并编制采购申请表，报相关负责人或委托授权人审批后实施。
第二十五条 采购方式有公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购、其他采购方式，各子公司应参照公司采购制度的规定，针对不同的采购项目选择合理的采购方式。
第二十六条 各子公司的采购项目需接受公司的监督检查，除内部机构设置健全、自行制定采购管理制度的子公司以外，其他子公司的采购均需经公司内审部审核，对不合规的地方，内审部有权退回，针对自行制定采购管理制度的子公司，公司内审部有权定期或不定期的实地检查其采购活动。
第八章 合同管理
第二十七条 内部机构设置健全，各部门职能分工明确，合同种类较多的子公司，应针对不同的合同类型，按照不同的归口管理部门进行管理。
（一）各业务开发、推广合同由各子公司业务部门进行合同的管理；
（二）贷款合同和理财投资合同由财务部负责管理；
（三）采购合同由综合部负责管理；
（四）劳动合同由人力资源部负责管理。
若子公司指定有专门的部门负责合同管理的，按照其规定对所有合同进行归档管理。第二十八条 内部机构设置健全、各部门职能分工明确的子公司对外签订合同时，应咨询公司专属法律顾问的意见，审核无法律风险后方可签订，除上述公司以外的子公司所签订的合同均需经过公司内审部的审核，对不合理、不合规合同，内审部有权退回重改。
第二十九条 内部机构设置健全、各部门职能分工明确的子公司对外签订的以下合同，应报公司审核：
（一）合同金额占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产的10%以上；
（二）可能对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响的合同。
第三十条 公司内审部有权对各子公司合同签订、履约、变更、解除及终止情况进行检查，各子公司应积极配合，不得设置阻碍。
第九章 信息披露管理
第三十一条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理办法》、《对外报送信息管理制度》、《内幕信息保密制度》、《外部信息使用人管理制度》等规章制度，公司证券部为子公司信息管理的监督部门。
第三十二条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》等规章制度的要求，明确信息披露管理事务的部门和人员，报公司证券部备案。
第三十三条 子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务：
（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整、有效；
（三）子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的知情人员不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第三十四条 子公司发生以下重大事项时，应当及时向公司董事会报告：
（一）对外投资行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保、资产抵押、质押；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重大行政处罚；
（十）补贴收入；
（十一）重大安全事故及处罚；
（十二）重大环保事故及处罚；
（十三）《上市规则》规定的其他重大事项。
第十章 审计监督
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司可以聘请会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由公司承担。
第三十六条 公司内审部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；董事、监事、高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长（或执行董事）、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有相关资料，不得敷衍和阻挠。
第三十八条 子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告征求意见书上签字确认。
第三十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第十一章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及公司相关规章制度的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责拟定、修订和解释，本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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