证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2021-031
中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司转让贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本交易事项尚需经龙蟠科技、贝特瑞股东大会同意；本次各方签署的《股权转让协议》设置有协议生效先决条件、协议实施先决条件、支付股权转让对价的前提条件等条款，若未能满足协议约定的先决条件和前提条件等，或交易双方在协议履行中出现约定的违约行为，交易各方签署的股权转让协议可能无法生效或提前终止。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国宝安”）下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）与江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”）于2020年12月25日签署了《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司贝特瑞与龙蟠科技签署转让磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议的提示性公告》（公告编号：2020-086）。
现经各方协商，贝特瑞、龙蟠科技、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“贝特瑞纳米”）、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下简称“江苏贝特瑞”）等各方拟签署《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《贝
特瑞新材料集团股份有限公司、江苏龙蟠科技股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）关于常州锂源新能源科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），拟将贝特瑞纳米持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（以下简称“天津纳米”）的100%股权以及江苏贝特瑞持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“江苏纳米”）的100%股权转让给常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），交易总价款合计为人民币84,443.10万元，其中：天津纳米100%股权的转让对价为人民币32,864.00万元；江苏纳米100%股权的转让对价为人民币51,579.10万元。若本次交易成功，预计公司可获得收益1.38亿元。
公司于2021年4月23日召开的第十四届董事局第二十三次会议审议通过了《关于下属子公司转让贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司股权的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第二十三次会议决议公告》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：常州市金坛区
注册资本：人民币31,500万元
合资公司设立时的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 江苏龙蟠科技股份有限公司 | 23,100 | 货币 | 73.33% |
| 2 | 常州优贝利创业投资中心（有限合伙） | 3,500 | 货币 | 11.11% |
| 3 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 3,150 | 货币 | 10.00% |
| 4 | 南京金贝利创业投资中心（有限合伙） | 1,750 | 货币 | 5.56% |
| 合并 | 31,500 | - | 100.00% | |
以上信息以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
财务状况：合资公司目前尚未设立，系专为本次交易而设立的公司。合资公司控股股东龙蟠科技主要财务数据：截至2020年末总资产295,590.92万元，净资产192,409.87万元，2020年度营业收入191,459.88万元，净利润20,282.66万元。
合资公司与公司及本公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。合资公司为贝特瑞参股公司，贝特瑞有权委派1名董事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权。
（二）交易标的的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
1、天津纳米基本情况
企业名称：贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
注册地址：天津宝坻九园工业园区兴宝道9号
法定代表人：黄友元
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月28日
经营范围：纳米材料、锂离子电池正极材料制造、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持股100%
天津纳米最近两年主要财务指标（经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计）如下：
单位：万元
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 66,651.41 | 61,086.46 |
| 负债总额 | 40,561.10 | 35,432.36 |
| 净资产 | 26,090.32 | 25,654.10 |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 30,054.88 | 38,790.75 |
| 营业成本 | 26,301.51 | 29,813.20 |
| 营业利润 | 235.92 | 5,117.79 |
| 净利润 | 436.22 | 4,587.71 |
经自查，未发现天津纳米被列入失信被执行人名单。本公司不存在为天津纳米提供担保、财务资助、委托其理财等情况；截至2021年4月21日，贝特瑞及其合并报表范围内其他公司应付天津纳米经营性资金往来人民币622.55万元。根据拟签订的《股权转让协议》约定，经营性资金往来按账期予以结算；非经营性资金往来应于股权交割日后10日内清偿完毕。如过渡期内发生变化的，则相应的应收、应付款项金额对应调整，但处理方式仍按上述约定执行。
2、江苏纳米基本情况
企业名称：江苏贝特瑞纳米科技有限公司注册地址：常州市金坛区江东大道519号法定代表人：席小兵注册资本：30,000万元成立日期：2021年1月28日经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持股100%江苏纳米是专为此次交易而设立的新公司，承接了江苏贝特瑞的磷酸铁锂业务相关资产，根据模拟审计报告，磷酸铁锂业务相关资产组近两年主要财务指标（经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计）如下：
单位：万元
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 53,535.73 | 29,163.07 |
| 负债总额 | 27,872.76 | 14,044.29 |
净资产
| 净资产 | 25,662.98 | 15,118.77 |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 25,017.16 | 8,232.26 |
| 营业成本 | 25,047.71 | 8,260.06 |
| 营业利润 | -2,768.14 | -294.61 |
| 净利润 | -2,764.03 | -294.61 |
经自查，未发现江苏纳米被列入失信被执行人名单。本公司不存在为江苏纳米提供担保、委托其理财等情况。截至2021年4月21日，贝特瑞及其合并报表范围内其他公司应收江苏纳米经营性资金往来人民币5,982.62万元，应收江苏纳米非经营性资金往来人民币8,511.25万元。根据拟签订的《股权转让协议》约定，经营性资金往来按账期予以结算；非经营性资金往来应于股权交割日后10日内清偿完毕。如过渡期内发生变化的，则相应的应收、应付款项金额对应调整，但处理方式仍按上述约定执行。
（四）交易标的资产评估情况
为确保本次交易定价公允，本次交易委托了具有证券期货相关业务评估资格的北京中天和资产评估有限公司对本次股权转让事宜涉及的天津纳米和江苏贝特瑞与磷酸铁锂业务相关资产组的市场价值进行了评估，并分别出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司拟资产收购涉及的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80018号）、《江苏龙蟠科技股份有限公司拟股权收购涉及的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80019号）。评估报告摘要如下：
1、中天和[2021]评字第80018号资产评估报告
评估对象：贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司于评估基准日与磷酸铁锂业务相关资产组价值
评估范围：包括贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司评估基准日资产负债表列示的全部资产和负债，具体以贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司提供的资产、负债清单为准
价值类型：市场价值
评估基准日：2020年12月31日
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：
（1）资产基础法评估结果：在持续经营前提下，采用资产基础法评估的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司于评估基准日磷酸铁锂相关资产组价值为25,787.93万元，比账面价值25,727.41万元增值60.52万元，增值率0.24%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 27,796.51 | 27,810.35 | 13.84 | 0.05% |
| 非流动资产 | 25,803.66 | 25,850.34 | 46.68 | 0.18% |
| 固定资产 | 24,859.56 | 24,894.81 | 35.25 | 0.14% |
| 在建工程 | 803.51 | 814.95 | 11.44 | 1.42% |
| 其他非流动资产 | 140.58 | 140.58 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 53,600.17 | 53,660.69 | 60.52 | 0.11% |
| 流动负债 | 27,872.76 | 27,872.76 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 27,872.76 | 27,872.76 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产（所有者权益） | 25,727.41 | 25,787.93 | 60.52 | 0.24% |
（2）收益法评估结果：采用收益法评估的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司于评估基准日股东全部权益价值评估价值为51,579.10万元，比账面价值25,727.41万元增值25,851.69万元，增值率100.48%。
2、中天和[2021]评字第80019号资产评估报告
评估对象：贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司于评估基准日股东全部权益价值
评估范围：包括贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司评估基准日资产负债表列示的全部资产和负债，具体以贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司提供的资产、负债清单为准。
价值类型：市场价值
评估基准日：2020年12月31日
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：
（1）资产基础法评估结果：在持续经营前提下，采用资产基础法评估的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司于评估基准日股东全部权益价值为32,310.20
万元，比账面价值26,090.32万元增值6,219.88万元，增值率23.84%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 57,365.17 | 57,538.43 | 173.26 | 0.30% |
| 非流动资产 | 9,286.25 | 15,210.38 | 5,924.13 | 63.79% |
| 长期股权投资 | ||||
| 固定资产 | 8,939.27 | 11,112.54 | 2,173.27 | 24.31% |
| 在建工程 | 88.89 | 91.45 | 2.56 | 2.88% |
| 无形资产 | 3,752.68 | 3,752.68 | ||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 258.08 | 253.71 | -4.37 | -1.69% |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 66,651.41 | 72,748.81 | 6,097.40 | 9.15% |
| 流动负债 | 38,398.56 | 38,398.56 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 2,162.54 | 2,040.05 | -122.49 | -5.66% |
| 负债合计 | 40,561.10 | 40,438.61 | -122.49 | -0.30% |
| 净资产（所有者权益） | 26,090.32 | 32,310.20 | 6,219.88 | 23.84% |
（2）收益法评估结果：采用收益法评估的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司于评估基准日股东全部权益价值评估价值为32,864.00万元，比账面价值26,090.32万元增值6,773.68万元，增值率25.96%。
四、本次交易定价依据
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2021]评字第80018号资产评估报告、中天和[2021]评字第80019号资产评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，采用收益法评估的江苏贝特瑞与磷酸铁锂业务相关资产组评估价值为51,579.10万元，采用收益法评估的天津纳米评估后的股东全部权益价值为32,864.00万元。参考上述估值，各方商定标的股权对应的股权转让对价合计为人民币84,443.10万元，其中：天津纳米100%股权对应的股权转让对价为人民币32,864.00万元；江苏纳米100%股权对应的股权转让对价为人民币51,579.10万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
投资方：贝特瑞新材料集团股份有限公司
江苏龙蟠科技股份有限公司南京金贝利创业投资中心（有限合伙）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）转让方：深圳市贝特瑞纳米科技有限公司
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司标的公司：贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司
江苏贝特瑞纳米科技有限公司
1、先决条件
（1）协议生效先决条件：本协议及股东协议经各方签署，并获得龙蟠科技、贝特瑞、中国宝安董事会或股东大会批准后生效。
（2）协议实施先决条件：本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查，方可实施。
2、本次交易方案及步骤
（1）本协议签署当日，各投资方应共同签署《股东协议》，并在本协议生效先决条件均满足之日后10日内在常州市金坛区成立合资公司。
（2）合资公司成立后，在协议实施先决条件均满足之日后3日内，贝特瑞纳米、江苏贝特瑞应分别与合资公司签署与本协议相关内容一致的《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司之股权转让协议》及《关于江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》，并按约定实施交易。
（3）天津纳米、江苏纳米与贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司之间的应收、应付款项，按以下方式及原则处理：经营性资金往来按账期予以结算；非经营性资金往来应于股权交割日后10日内清偿完毕。各方确认，截至2021年4月21日天津纳米、江苏纳米与贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司之间的应收、应付款项具体情况，如过渡期内发生变化的则相应的应收、应付款项金额对应调整，但处理方式仍按本条约定执行。
3、股权转让对价
根据北京中天和资产评估有限公司出具的编号分别为中天和[2021]评字第80019号、中天和[2021]评字第80018号的《资产评估报告》，本次股权转让对价合计为人民币84,443.10万元，其中：天津纳米100%股权对应的股权转让对价为
人民币32,864.00万元；江苏纳米100%股权对应的股权转让对价为人民币51,579.10万元。
4、诚意金及返还
（1）为表达龙蟠科技参与本次收购的诚意并结合本次交易实际情况，除已支付的人民币3,000万元诚意金外，龙蟠科技还应在贝特瑞董事会、龙蟠科技董事会及中国宝安董事会均审议通过本次交易后3个工作日内向贝特瑞指定的如下银行账户支付人民币10,000万元的诚意金。
（2）贝特瑞应于合资公司支付完毕标的股权的全部股权转让对价且天津纳米、江苏纳米清偿完毕与贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司之间的非经营性资金往来后3日内，向龙蟠科技无息返还龙蟠科技前期已支付的诚意金人民币13,000万元。如贝特瑞未在前述约定时间内向龙蟠科技返还已收取的诚意金的，每逾期1日，贝特瑞应按逾期未返还款项总额的万分之五每日向龙蟠科技支付违约金。
5、股权转让对价的支付安排
为保证本协议下第二期股权转让对价的顺利支付，将设立资金共管账户。
（1）天津纳米股权转让对价的支付安排
受限于本协议约定的条款与条件，合资公司将分二期向贝特瑞纳米支付其本次受让天津纳米股权对应的股权转让对价。约定的天津纳米第一期支付前提条件全部满足或同意全部或部分江苏纳米第一期支付前提条件延后满足）为前提，合资公司应于满足后5日内将其应支付的天津纳米股权转让对价的70%，即人民币23,004.80万元支付予贝特瑞纳米。
贝特瑞应于合资公司支付完毕第一期股权转让对价后3日内，向合资公司支付人民币3,150万元以完成贝特瑞对合资公司的实缴出资义务，合资公司应于收到贝特瑞上述实缴出资款后3日内将其应支付的天津纳米股权转让对价的30%，即人民币9,859.20万元支付予天津共管账户。
（2）江苏纳米股权转让对价的支付安排
各方同意，受限于本协议约定的条款与条件，合资公司将分二期向江苏贝特瑞支付其本次受让江苏纳米股权对应的股权转让对价：
江苏纳米第一期支付前提条件全部满足或同意全部或部分江苏纳米第一期支付前提条件延后满足）为前提，合资公司应于满足后5日内将其应支付的江苏
纳米股权转让对价的70%，即人民币36,105.37元支付予江苏贝特瑞。
如上，合资公司应于收到贝特瑞对合资公司的全部实缴出资款后3日内将其应支付的江苏纳米股权转让对价的30%，即人民币15,473.73万元支付予江苏共管账户。
6、第一期股权转让对价的支付前提条件
(1)协议实施先决条件已全部满足且持续有效；
(2)《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司之股权转让协议》、《关于江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》已签署且持续有效；
(3) 本协议项下贝特瑞方之确保、陈述、保证与承诺、竞业禁止承诺已经作出且持续有效。
7、滚存未分配利润和期间损益
（1）标的公司截至股权计价基准日（2020年12月31日）的滚存未分配利润（如有）及股权计价基准日后实现的净利润（如有），由合资公司享有。
（2）自股权计价基准日起至股权交割日止的期间，标的公司享有的收益（如有）归属于合资公司，负担的亏损（如有）归属于转让方。
8、股权交割及公章保管
（1）第二期股权转让对价支付至各共管账户后10日内完成相应标的股权转让涉及的工商变更登记手续，工商变更登记完成之日（以合资公司已经市场监督管理局登记为标的公司的股东为准）为股权转让交割日（“股权交割日”）。自股权交割日起，标的股权对应的权利义务即由合资公司享有和承担。
（2）转让方、标的公司及合资公司应于股权交割日后3日内，在三方共同的见证下销毁标的公司原有的公司公章及合同章，后续由标的公司另行刻印新的公司公章及合同章。
9、违约责任
（1）各方应根据本协议约定共同配合完成标的公司股权转让工商变更登记手续，如因任何一方原因导致标的公司股权转让工商变更登记手续未在约定时间内完成的，每逾期1日，违约方应向守约方支付相应标的公司全部股权转让对价金额万分之五的违约金。
（2）如因贝特瑞方原因导致本协议无法生效、无法实施、终止或提前终止、转让方未能按本协议约定与合资公司签署股权转让协议或其他导致无法完成标
的股权转让涉及的工商变更登记手续的，贝特瑞应当自上述事项确定之日起5日内向龙蟠科技返还已收取的全部诚意金，并以已收取的全部诚意金数额为基数按银行同期贷款利率（LPR）向龙蟠科技支付利息（自龙蟠科技支付相应诚意金之日起算，计算至贝特瑞实际返还诚意金之日止）；此外，贝特瑞还应向龙蟠科技支付人民币3,000万元的违约金。
（3）如合资公司未能按期、足额向转让方支付股权转让对价的，每逾期1日，合资公司应按逾期未支付股权转让款总额的万分之五每日向转让方支付违约金；逾期超过30日，转让方有权解除本协议及与本协议相关的其他文件，并要求合资公司支付违约金人民币3,000.00万元整，就前述违约金3,000.00万元整，转让方有权在龙蟠科技支付的诚意金中直接扣除。
（4）本协议项下约定的股权交割日后，如天津纳米、江苏纳米未能按时、足额清偿对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的，每逾期1日，天津纳米、江苏纳米应按逾期未付款项总额的万分之五每日向转让方支付违约金；逾期超过30日仍未支付的，天津纳米、江苏纳米应按逾期未付款项总额的万分之八每日向转让方支付违约金。就前述违约金转让方有权在龙蟠科技支付的诚意金中直接扣除。
（5）如因贝特瑞逾期向合资公司支付出资款项导致合资公司未能按第五条约定按期、足额向转让方支付股权转让对价的，龙蟠科技及/或合资公司无需承担任何违约责任；且转让方不得基于此要求解除本协议及/或本协议相关的其他文件。
（6）如因龙蟠科技原因导致本协议无法生效、无法实施、终止或提前终止、合资公司未能按本协议约定与转让方签署股权转让协议或其他导致无法完成标的股权转让涉及的工商变更登记手续的，龙蟠科技应向贝特瑞支付人民币3,000万元的违约金（可在龙蟠科技前期已支付的诚意金中扣除），其他款项均应自上述事项确定之日起5日内无条件退还。10、协议生效本协议中 “诚意金”、“陈述、保证与承诺”、“税费”、“保密”、“审批与信息披露”、“违约责任”、“通知”、“协议终止”、“法律适用与争议解决”、“其他”各条款自各方签章且经龙蟠科技董事会、贝特瑞董事会及中国宝安董事局均审议通过本次交易之日起生效；其他条款在协议生效先决条件全部满足之日起生效。
11、协议终止
本协议可以在股权交割日前发生以下情形时被终止：
（1）如在过渡期内：发生某一事件或情况造成或合理预期可能对标的公司造成重大不利影响的；本协议所载明的贝特瑞方的任何保证与承诺不真实或不正确从而对标的公司及/或龙蟠科技造成重大不利影响的；发生针对标的公司提起的任何法律程序，导致标的公司进入破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而进行清算、重组或债务重整，则龙蟠科技有权终止本协议及与本协议相关的其他文件；
（2）如在2021年12月31日前未完成“股权交割”项下的标的股权转让涉及的工商变更登记手续的，则任一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未完成“股权交割”项下的标的股权转让的工商变更登记手续是由于任一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成的，则该方无权根据本款的约定终止本协议及与本协议相关的其他文件（但如在该日或之前未发生“股权交割”项下的标的股权转让的工商变更登记手续是由于标的公司的原因所造成的，则贝特瑞方无权根据本款的约定终止本协议）；
（3）本次交易涉及的经营者集中未能通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查，则任一方均有权终止本协议及与本协议相关的其他文件；
（4）如任何政府部门发布政策、命令、法令，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，则任一方均有权终止本协议及与本协议相关的其他文件；
（5）各方书面同意终止本协议。
12、其他重要约定
（1）贝特瑞方共同且连带地向龙蟠科技承诺并保证，贝特瑞及其合并报表范围内的其他公司（即除天津纳米、江苏纳米外的其他公司）不存在其他任何与磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售相关的专利权、专利申请权及专有技术；贝特瑞方保证自本协议签署之日起至龙蟠科技仍对合资公司保持实际控制的期间，贝特瑞方自身以及其合并报表范围内的公司亦不会就磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售申请任何专利权，如有，则该等专利权、专利申请权及/或专有技术的所有权均归无偿归属于合资公司所有；保证标的公司不会基于其利用其名下现有知识产权进行生产、销售磷酸铁锂正极材料事项而构成对任何第三方的知识产权侵权。
（2）贝特瑞承诺，自标的股权转让涉及的工商变更完成之日起5年（60个月）内，贝特瑞及其合并报表范围内公司应将其拥有的“贝特瑞”、“BTR”等系列境内外商标无偿授权许可给标的公司使用，即标的公司有权继续在其公司名称、磷酸铁锂正极材料上无偿使用“贝特瑞”、“BTR”等系列字样、商标，但该等授权许可使用应以标的公司不损害该等商标的声誉且在上述5年内龙蟠科技仍对标的公司保持实际控制为前提，具体商标许可范围、使用规范、相关期限和责任等事项以《商标授权许可使用协议》约定为准。
（3）贝特瑞方承诺，本次交易完成后，贝特瑞方及其合并报表范围内公司不存在其他任何磷酸铁锂正极材料的生产项目；自本协议签署之日起至龙蟠科技仍对合资公司保持实际控制的期间，未经龙蟠科技及合资公司事先书面同意，贝特瑞方及其合并报表范围内公司不得直接、间接或以其他任何方式投资、从事，或新建、改建或扩建任何磷酸铁锂正极材料的生产项目。
（4）在本协议签署后，应确保标的公司现有员工保持劳动关系，不因本次交易发生变更、解除或终止，且现有员工的薪酬、福利待遇仍由标的公司承担。
（5）贝特瑞方共同且连带地向龙蟠科技承诺，贝特瑞应于天津纳米股权转让涉及的工商变更手续完成日后1个月内，协助天津纳米与天津市宝坻九园工业园区管委会及天津市九园工贸有限公司就《租赁、投资协议书》签署《补充协议》，约定将贝特瑞在《租赁、投资协议书》项下的各项权利义务转让给天津纳米；
（6）龙蟠科技承诺就合资公司的股权转让对价支付义务以及标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担连带责任保证担保，龙蟠科技就合资公司支付股权转让对价义务承担保证责任的期间自前述股权转让对价支付义务履行期限届满之日起三年，就标的公司对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的清偿义务承担保证责任的期间自前述非经营性资金往来清偿义务履行期限届满之日起三年。当合资公司未能按时支付股权转让对价或标的公司未能按时清偿前述非经营性资金往来的，贝特瑞方可直接要求龙蟠科技履行支付义务或清偿义务。
（二）《股东协议》
签署协议各方：
（1）贝特瑞新材料集团股份有限公司
（2）江苏龙蟠科技股份有限公司
（3）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
（4）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
1、合资公司的注册资本及出资方式
合资公司设立时的注册资本为人民币31,500万元，股东、股权结构、出资方式见下表：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 江苏龙蟠科技股份有限公司 | 23,100 | 货币 | 73.33% |
| 2 | 常州优贝利创业投资中心（有限合伙） | 3,500 | 货币 | 11.11% |
| 3 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 | 3,150 | 货币 | 10.00% |
| 4 | 南京金贝利创业投资中心（有限合伙） | 1,750 | 货币 | 5.56% |
| 合并 | 31,500 | - | 100.00% | |
2、合资公司治理
（1）股东会：合资公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。
（2）董事会：合资公司设董事会，由5名董事组成。其中，龙蟠科技有权委派4名董事，贝特瑞有权委派1名董事；董事任期3年，可连选连任。
（3）董事长：董事会设董事长1名，由龙蟠科技委派的董事担任，并由董事会履行相应的选聘程序，董事长为公司的法定代表人。
（4）监事：合资公司不设监事会，设监事1名，由龙蟠科技委派。监事任期3年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）高级管理人员：合资公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期三年，任期届满，可以连任。公司的其他高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。
3、并购贷款
鉴于公司后续拟以合计人民币84,443.10万元的现金收购标的公司的100%股权，为确保本次收购行为顺利，公司后续将根据本次交易的进展情况即时向银行申请不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的并购贷款。
4、股东借款
鉴于公司将以合计人民币84,443.10万元的现金收购标的公司的100%股权，龙蟠科技同意在公司与转让方就标的公司收购事项签署完毕股权转让协议后3日内向公司提供不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的股东借款，以支持公司本次收购行为，该等借款的利率与公司就本次交易申请获得的银行并购贷款的利率相同。
5、股权转让限制
（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
6、协议生效
自各方签章且《股权转让协议》生效之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
贝特瑞拟转让天津纳米及江苏纳米股权暨出售磷酸铁锂相关资产和业务是为了集中资源聚焦核心业务，不会对其持续经营能力产生重大不利影响。若本次交易成功，预计将增加公司净利润约1.38亿元，具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准，预计将对公司交易完成年度业绩产生积极影响。
本交易事项尚需经龙蟠科技、贝特瑞股东大会同意；本次各方签署的《股权转让协议》设置有协议生效先决条件、协议实施先决条件、支付股权转让对价的前提条件等条款，若未能满足协议约定的先决条件和前提条件等，或交易双方在协议履行中出现约定的违约行为，交易各方签署的股权转让协议可能无法生效或提前终止。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第十四届董事局第二十三次会议决议；
2、股权转让协议及股东协议；
3、天津纳米审计报告、江苏贝特瑞磷酸铁锂标的资产模拟审计报告；
4、天津纳米评估报告、江苏贝特瑞与磷酸铁锂业务相关资产组价值项目资产评估报告。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年四月二十四日