证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021–027
北京东土科技股份有限公司关于对子公司东土致远增资的公告
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对子公司东土致远增资的议案》，具体情况如下：
一、本次子公司增资情况概述
1、为整合资源，优化资源配置，进一步拓展公司工业板块在长三角市场布局，2021年1月，公司与上海嘉定新城发展有限公司（以下简称“嘉定新城”）以合计2,000万元人民币的现金方式出资成立上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）（注册资本2,000万元，其中公司以现金方式出资1200万元，持股60%；嘉定新城以现金方式出资800万元，持股40%）。
2、为增强东土致远资本实力，东土致远本次拟增资扩股，将注册资本由人民币2,000万元增加至人民币65,200万元。其中，公司拟以持有的上海东土远景工业科技有限公司（以下简称“东土远景”）100%股权、北京东土泛联信息技术有限公司（以下简称“东土泛联”） 70%股权、东土科技（宜昌）有限公司（以下简称“东土宜昌”） 86.083%股权以及持有的工业BU事业部板块业务合计作价44,000万元向东土致远出资；嘉定新城拟以现金9,200万元向东土致远出资；上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川益”）作为东土致远员工持股平台对其增资10,000万元。本次增资完成后，公司将持有东土致远69.326%股权，嘉定新城将持有东土致远15.337%股权，上海川益将持有东土致远15.337%股权，成为东土致远新股东。本次增资价格为1元/每元注册资本，出资额全部计入注册资本。
3、本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
上述交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次增资事项将对东土致远的经营和长期发展有利，符合公司的发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
二、共同增资主体基本情况
1、上海嘉定新城发展有限公司
（1）统一社会信用代码：91310114763317823K
（2）住所：嘉定区伊宁路999号
（3）法定代表人：王玉华
（4）公司类型：有限责任公司(国有独资)
（5）成立日期：2004年06月07日
（6）经营范围：土地开发，实业投资，资产经营与管理，房地产开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）关联关系：嘉定新城与公司不存在关联关系。
（8）是否为失信被执行人：否
2、上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91310114MA1GXT15XX
（2）主要经营场所：上海市嘉定区云谷路599弄6号302室J0099
（3）执行事务合伙人：江潮升
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2021年03月23日
（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）关联关系：上海川益与公司不存在关联关系。
（8）是否为失信被执行人：否
三、公司本次出资股权基本情况
1、上海东土远景工业科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115MA1K39C71R
（2）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号5号楼802室
（3）法定代表人：曹宏喜
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）成立日期：2016年03月24日
（6）经营范围：工业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电气设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通信设备及配件、集成电路的开发、销售，系统集成，图文设计、制作，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）是否为失信被执行人：否
（8）股权结构：公司持有上海东土远景工业科技有限公司100%股权
（9）财务数据
单位：元
| 科目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 124,174,325.58 |
| 负债总额 | 25,723,753.20 |
| 净资产 | 98,450,572.38 |
| 科目 | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 129,855,805.54 |
| 营业利润 | 13,745,817.10 |
| 净利润 | 12,610,073.06 |
2、北京东土泛联信息技术有限公司
（1）统一社会信用代码： 91110108MA007QTA22
（2）注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层281室
（3）法定代表人：李平
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）成立日期：2016年08月23日
（6）经营范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；租赁计算机设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）是否为失信被执行人：否。
（8）股权结构：公司持有北京东土泛联信息技术有限公司70%股权
（9）财务数据
单位：元
| 科目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 7,606,202.65 |
| 负债总额 | 856,347.15 |
| 净资产 | 6,749,855.50 |
| 科目 | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 305,622.74 |
| 营业利润 | -4,337,197.01 |
| 净利润 | -4,337,446.61 |
3、东土科技（宜昌）有限公司
（1）统一社会信用代码： 91420500316573227M
（2）注册地址：中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道28号
（3）法定代表人：李平
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）成立日期：2014年11月21日
（6）经营范围：一般项目：信息安全设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；终端测试设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；工业控制计算机及系统制造；仪器仪表制造；物联网应用服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通信设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；云计算设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；安全技术防范系统设计、施工服务；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；组织文化艺术交流活动；住宿服务；餐饮服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）是否为失信被执行人：否。
（8）股权结构：公司持有东土科技（宜昌）有限公司86.083%股权
（9）财务数据
单位：元
| 科目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 503,221,950.93 |
| 负债总额 | 271,417,021.35 |
| 净资产 | 231,804,929.58 |
| 科目 | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 118,829,071.05 |
| 营业利润 | -7,676,447.43 |
| 净利润 | -7,938,003.44 |
四、东土致远的基本情况
1、名称：上海东土致远智能科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GXKPL9R
3、住所：上海市嘉定区云谷路599弄6号302室J0047
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：曹宏喜
6、注册资本：2000万人民币
7、成立日期：2021年01月04日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；集成电路销售；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；图文设计制作；工业控制计算机及系统销售；国内货物运输代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：
本次增资前的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京东土科技股份有限公司 | 1,200 | 60% |
| 2 | 上海嘉定新城发展有限公司 | 800 | 40% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
10、财务数据：
东土致远于2021年1月设立，尚未开展经营活动。
五、增资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：北京东土科技股份有限公司乙方：上海嘉定新城发展有限公司丙方：上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）丁方：上海东土致远智能科技发展有限公司
（二）增资情况
1、本协议各方一致同意，甲方按照1元/每元注册资本的价格向东土致远增资44,000万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，甲方合计持有东土致远
69.326%股权。
2、本协议各方一致同意，乙方按照1元/每元注册资本的价格向东土致远增资9,200万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，乙方合计持有东土致远
15.337%股权。
3、本协议各方一致同意，丙方按照1元/每元注册资本的价格向东土致远投资入股10,000万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，丙方持有东土致远
15.337%股权，成为东土致远新股东。
4、本次增资完成后，东土致远的注册资本由2,000万元增加至65,200万
元，本次增资完成后，东土致远在工商管理部门登记的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京东土科技股份有限公司 | 45,200 | 69.326% |
| 2 | 上海嘉定新城发展有限公司 | 10,000 | 15.337% |
| 3 | 上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 15.337% |
| 合计 | 65,200 | 100% | |
5、各方确认，自东土致远办理完毕工商变更登记手续之日起各方按照本协议约定本次增资完成后应享有的各项权利。
6、增资扩股完成后，东土致远股东由甲方、乙方、丙方三方组成。修改东土致远章程，重组东土致远董事会。
（三）重组后的东土致远董事会组成
重组后的东土致远董事会由5人组成，其中，甲方提名3人，乙方提名1 人，丙方提名1人。
（四）增资方式及交割
1、各方同意，本次增资完成后，丁方以受让方式取得甲方合法持有的东土远景100%股权、东土泛联70%股权、东土宜昌86.083%股权及工业BU事业部板块业务（工业BU事业部板块的留存收益、债权债务等部分除外，该等留存收益、债权债务等部分仍由甲方享有），甲方应确保增资标的转让过程中，增资标的公司的其他股东放弃相关优先购买权，且增资标的转让前，甲方已就增资标的（即所持有的东土远景、东土泛联、东土宜昌股权）履行全部实缴出资义务。丁方成为东土远景、东土泛联、东土宜昌股东后，如因增资标的未充分实缴而履行任何实缴出资义务的，甲方应代为承担所发生的全部实缴资金。
2、各方同意，根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估结果（评估基准日为2020年10月31日），甲方增资标的对应的评估值为44,000万元。（《资产评估报告》尚需乙方国资监管机构备案。）
3、各方认可并确认，经甲方委托的具备相应资质的会计师事务所出具《验资报告》确认甲方对其认购本次增资相应股权已实缴到位后，即视为甲方截至验资基准日已履行全部实缴出资义务。
4、各方同意，乙方以现金9,200万元认购丁方本次增资相应股份，本协议签署后，乙方应在丁方发出书面通知书后，按照丁方要求将其在本次增资中认缴
的出资额支付到丙方指定的银行账户。
5、各方同意，丙方以现金10,000万元认购丁方本次增资相应股份，并于2024年6月30日前完成实缴。
6、东土致远应于本协议签署后90日内就本次增资相关事宜到市场监督管理部门办理完成工商变更登记手续，并向甲乙丙方各方出具出资证明书、变更后的股东名册。
7、东土远景、东土泛联、东土宜昌应于本协议签署后90日内就本次增资涉及的增资标的转让事宜到市场监督管理部门办理完成工商变更登记手续，并向东土致远出具出资证明书、变更后的股东名册。工业BU事业部板块业务（工业BU事业部板块的留存收益、债权债务等部分除外，该等留存收益、债权债务等部分仍由甲方享有）就本次增资涉及的相关人员、未来新签署订单应在丁方发出书面通知书后，按照丁方要求的时间完成交割（有特殊资质要求的除外）。
六、定价的合理性分析
根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至2020年10月31日，东土科技持有的东土泛联70%股权、东土远景100%股权、东土宜昌86.083%股权及东土科技持有工业BU事业部板块业务的评估值合计为44,000万元。东土科技以上述三家子公司股权及工业BU事业部板块业务合计作价44,000万元向东土致远出资，全部计入东土致远注册资本，增资价格为1元/每元注册资本。
七、本次子公司增资事项的目的和对公司的影响
（一）本次东土致远增资的目的
为增强东土致远资本实力，整合公司业务资源，优化资源配置，进一步拓展公司工业板块在长三角市场布局，做大做强公司工业板块业务，增强公司综合竞争力，公司将持有的东土泛联、东土远景、东土宜昌三家公司股权以及工业BU事业部板块业务整合至东土致远。同时，公司与嘉定新城强强联合，将进一步推动公司扩大工业BU板块业务规模，巩固和发展公司在工业互联网领域的市场地位，紧抓长三角共建工业互联网一体化发展机遇，抢占新市场。
（二）存在的风险
本次增资的最终方案尚需取得嘉定新城国资主管部门等有权机关的审核批准，该事项是否审批通过具有不确定性，存在未获批准的风险。
本次增资还需东土远景、东土泛联和东土宜昌其他股东放弃优先购买权，在协议约定的先决条件达成后方可实施，本次增资的结果和完成时间具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资有利于增强东土致远资本实力，内部业务整合及架构调整符合公司整体战略，优化公司资源配置，有助于提升公司的经营管理效率和拓展公司市场规模。本次增资完成后，公司持有东土致远的股权比例将由60%增加至69.326%，东土致远仍为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对子公司东土致远增资的议案》，董事会认为，此次子公司东土致远增资有利于增强东土致远资本实力，有助于公司业务整合，优化公司资源配置，不会损害公司及股东的利益，符合全体股东利益。公司董事会同意本次对子公司东土致远增资的事项。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年4月24日