北京东土科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第五届董事会第三十三次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2021年4月21日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于对子公司东土致远增资的议案》。
为整合资源，优化资源配置，进一步拓展公司工业板块在长三角市场布局，2021年1月，公司与上海嘉定新城发展有限公司（以下简称“嘉定新城”）以合计2,000万元人民币的现金方式出资成立上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）（注册资本2,000万元，其中公司以现金方式出资1200万元，持股60%；嘉定新城以现金方式出资800万元，持股40%）。
为增强东土致远资本实力，东土致远本次拟增资扩股，将注册资本由人民币2,000万元增加至人民币65,200万元。其中，公司拟以持有的上海东土远景工业科技有限公司（以下简称“东土远景”）100%股权、北京东土泛联信息技术有限公司（以下简称“东土泛联”） 70%股权、东土科技（宜昌）有限公司（以下简称“东土宜昌”） 86.083%股权以及持有的工业BU事业部板块业务合计作价
44,000万元向东土致远出资；嘉定新城拟以现金9,200万元向东土致远出资；上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川益”）作为东土致远员工持股平台对其增资10,000万元。本次增资完成后，公司将持有东土致远69.326%股权，嘉定新城将持有东土致远15.337%股权，上海川益将持有东土致远15.337%股权，成为东土致远新股东。本次增资价格为1元/每元注册资本，出资额全部计入注册资本。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对子公司东土致远增资的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年4月24日