苏宁易购集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
由于2020年公司经审计合并报表净利润为负，则2020年实现的可分配利润为负，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2020年，公司线下业务受到疫情的影响较大，与此同时，公司加快互联网业务发展，加快开放平台和零售云业务发展的发展。整体来看，经营利润出现亏损，基于此公司2020年度不实施利润分配，从而进一步聚焦资金资源，强化商品供应链建设，物流业务发展，并致力于对外开放赋能，持续提升公司的核心竞争力。未来，公司将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
同时，2019年8月15日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（2019-080号公告），公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购价格不超过15元/股（含）。公司于2020年8月6日实施完成本次股份回购，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份101,482,037股，支付的总金额为101,058.20万元（不含交易费用）。其中2020年1月1日至2020年8月5日公司支付回购股份金额为70,073.99万元（不含交易费用）。依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，为此2020年公司现金分红总额金额为70,073.99万元。
依据《公司章程》，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2018年至2020年公司现金分红总额比例如下：
单位：千元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 现金分红总额（含其他方式） | 当年实现的可分配利润金额（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算） | 现金分红总额（含其他方式）占当年实现的可分配利润金额的比率 |
| 2020年 | 0 | 700,740 | 700,740 | 288,741 | 243% |
| 2019年 | 457,877 | 1,308,438 | 1,766,315 | 276,600 | 639% |
| 2018年 | 1,110,364 | 999,988 | 2,110,352 | 681,005 | 310% |
注：1、母公司当年实现的可分配利润金额=净利润-弥补以前年度亏损-提取利润的百分之十列入公司法定公积金-提取任意公积金-支付股东股利。合并报表当年实现的可供分配利润金额=归属于本公司股东的净利润-弥补以前年度亏损-提取利润的百分之十列入公司法定公积金-提取任意公积金-支付股东股利。
2、考虑到2020合并报表可供分配利润为负数，2020年当年实现的可分配利润金额按母公司可供分配的利润填列。
综上所述，公司最近三年现金分红的比例满足《公司章程》要求。
公司独立董事认为董事会作出利润分配预案符合公司长远发展利益与股东利益，综合考虑了企业发展阶段以及中长期发展等因素，不存在损害投资者利益
的情况，符合《公司章程》制度规定，因此，公司独立董事一致同意将2020年度利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、独立董事关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见公司独立董事审阅了公司《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及相关资料底稿，并发表独立意见如下：
报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。本议案内容尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、独立董事关于公司2020年度关联交易的独立意见
公司独立董事审阅并查看了公司2020年度关联交易说明及相关资料底稿，并发表独立意见如下：
公司真实、准确、完整地披露了2020年度关联交易事项，且关联交易事项遵循客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事关于拟聘任会计师事务所的独立意见
公司独立董事对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于拟聘任会计师事务所的议案》，并发表独立意见如下：
经核查，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同
意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。
五、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司独立董事对于管理层提交的内部控制评价报告进行了审阅，并发表独立意见如下：
报告期内，公司管理层负责实施了公司内部控制运作，一方面根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；另一方面公司内部控制依附于公司业务发展，贯穿全业务，持续关注高风险领域，保证内部控制的全面执行。
公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
六、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，经审阅上述议案、公司章程以及相关法律法规，作为公司的独立董事,基于独立判断的立场发表独立意见如下：
公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制，符合对于上市公司现金分红有关规定的要求。
综上，独立董事一致同意上述议案内容，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行审议，并发表独立意见如下：
1、公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过120亿元（含）的自有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次投资理财事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，决策程序合法合规。
独立董事一致同意公司使用自有资金进行投资理财。
八、独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司独立董事对本次募集资金计划理财额度、资金投向内容等进行了解，并发表独立意见如下：
1、公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用不超过40亿元（含）募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的保本型理财产品，提高闲置募集资金使用效率，增强资金获取收益水平，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；
2、公司使用闲置募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，表决程序合法合规。
综上，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金购买商业银行及其以外的其他金融机构发行的理财产品。
九、独立董事对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司独立董事对截至2020年12月31日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告进行了审阅，查阅了审计资料底稿，发表独立意见如下：
公司真实、准确、完整地反映了报告期内公司及子公司与关联方资金往来情况，关联方对于公司资金的占用是基于业务合同约定形成的，且报告期内不存在
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害公司及公司股东的情形。
十、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2020年12月31日公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查相关专项说明和独立意见如下：
1、截至2020年12月31日，公司担保的主要情况如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 87,295.57 | 2019/1/9 | 87,295.57 | 连带责任保证 | 2019/1/9-2022/1/5 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 60,140.21 | 2019/1/9 | 60,140.21 | 连带责任保证 | 2019/1/9-2022/1/5 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 16,647.23 | 2019/2/21 | 16,647.23 | 连带责任保证 | 2019/2/21-2022/1/5 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 100,000.00 | 2019/6/28 | 55,000.00 | 连带责任保证 | 2019/6/28-2021/6/28 | 否 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 25,005.00 | 2019/7/10 | 25,005.00 | 连带责任保证 | 2019/7/10-2020/6/30 | 是 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 4,641.77 | 2019/7/31 | 4,641.77 | 连带责任保证 | 2019/7/31-2020/7/30 | 是 | 是 |
| 上海苏宁金融服务集团有限公司 | 2019/9/28 | 74,390.09 | 2019/9/22 | 74,390.09 | 连带责任保证 | 2019/9/27-2022/9/23 | 否 | 是 |
| 苏宁商业保理有限公司 | 2019/9/28 | 30,060.00 | 2019/1/31 | 30,060.00 | 连带责任保证 | 2019/1/31-2020/1/30 | 是 | 是 |
| 苏宁商业保理有限公司 | 2019/9/28 | 5,010.00 | 2019/2/19 | 5,010.00 | 连带责任保证 | 2019/2/19-2020/2/18 | 是 | 是 |
| 苏宁商业保 | 2019/9/28 | 15,030.00 | 2019/5/17 | 15,030.00 | 连带 | 2019/5/17-2020/5/1 | 是 | 是 |
| 理有限公司 | 责任保证 | 6 | |||||||
| 苏宁商业保理有限公司 | 2019/9/28 | 15,030.00 | 2019/6/4 | 15,030.00 | 连带责任保证 | 2019/6/4-2020/5/29 | 是 | 是 | |
| 苏宁商业保理有限公司 | 2019/9/28 | 8,230.00 | 2019/7/11 | 8,230.00 | 连带责任保证 | 2019/7/11-2020/7/10 | 是 | 是 | |
| 苏宁商业保理有限公司 | 2019/9/28 | 6,626.48 | 2019/7/29 | 6,626.48 | 连带责任保证 | 2019/7/29-2020/1/25 | 是 | 是 | |
| 苏宁商业保理有限公司 | 2019/9/28 | 2,891.41 | 2019/7/31 | 2,891.41 | 连带责任保证 | 2019/7/31-2020/1/27 | 是 | 是 | |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 405,997.76 | ||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 450,997.76 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 293,473.10 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2018/8/28 | 15,300.00 | 连带责任保证 | 2018/8/28-2019/8/27 | 是 | 否 | |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2018/10/18 | 4,590.00 | 连带责任保证 | 2018/10/18-2019/4/18 | 是 | 否 | |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2018/10/26 | 4,590.00 | 连带责任保证 | 2018/10/26-2019/4/26 | 是 | 否 | |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/5/24 | 6,120.00 | 连带责任保证 | 2019/5/24-2019/6/24 | 是 | 否 | |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/6/27 | 8,981.10 | 连带责任保证 | 2019/6/27-2019/7/27 | 是 | 否 | |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/6/27 | 198.90 | 连带责任保证 | 2019/6/27-2019/12/27 | 是 | 否 | |
| 重庆猫宁电子商务有限公司 | 2018/7/7 | 100,000.00 | 2019/8/2 | 8,965.80 | 连带责任保证 | 2019/8/2-2019/9/2 | 是 | 否 | |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2018/12/13 | 100,000.00 | 2018/12/14 | 51,934.75 | 连带责任保证 | 2018/12/14-2019/3/14 | 是 | 否 | |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/8/16 | 421,608.00 | 2019/9/20 | 235,650.10 | 连带责任保证 | 2019/9/20-2022/9/25 | 否 | 否 | |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/8/16 | 421,608.00 | 2019/10/21 | 67,278.60 | 连带责任保证 | 2019/10/21-2022/9/26 | 否 | 否 |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/8/16 | 421,608.00 | 2019/10/28 | 33,680.30 | 连带责任保证 | 2019/10/28-2022/9/26 | 否 | 否 |
| 南京苏宁百货有限公司 | 2019/8/31 | 162,000.00 | 2019/9/27 | 62,000.00 | 连带责任保证 | 2019/9/27-2024/9/26 | 否 | 否 |
| 南京苏宁百货有限公司 | 2019/8/31 | 162,000.00 | 2019/10/21 | 70,000.00 | 连带责任保证 | 2019/10/21-2024/9/26 | 否 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2019/9/26 | 10,378.41 | 连带责任保证 | 2019/9/26-2020/9/30 | 是 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/2/18 | 6,966.55 | 连带责任保证 | 2020/2/18-2020/11/27 | 是 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/3/6 | 1,427.44 | 连带责任保证 | 2020/3/6-2020/11/22 | 是 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/3/12 | 9,749.74 | 连带责任保证 | 2020/3/12-2021/3/12 | 否 | 否 |
| 香港苏宁易购、香港苏宁采购 | 2019/9/23 | 55,000.00 | 2020/9/30 | 10,105.28 | 连带责任保证 | 2020/9/30-2021/9/21 | 否 | 否 |
| 苏宁国际集团股份有限公司 | 2019/9/27 | 120,000.00 | 2019/9/26 | 120,000.00 | 连带责任保证 | 2019/9/26-2022/9/25 | 否 | 否 |
| 南京苏宁电子商务有限公司 | 2019/10/15 | 300,000.00 | 2019/10/14 | 300,000.00 | 连带责任保证 | 2019/10/14-2020/8/31 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/9 | 653.60 | 连带责任保证 | 2020/4/9-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/27 | 798.00 | 连带责任保证 | 2020/4/27-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/5/26 | 585.20 | 连带责任保证 | 2020/5/26-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/7/21 | 608.00 | 连带责任保证 | 2020/7/21-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 青岛家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/8/25 | 1,155.20 | 连带责任保证 | 2020/8/25-2020/12/9 | 是 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/4/15 | 2,600.00 | 连带责任保证 | 2020/4/15-2021/4/13 | 否 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/6/10 | 936.00 | 连带责任 | 2020/6/10-2021/4/1 | 否 | 否 |
| 司 | 保证 | 3 | ||||||
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/6/24 | 468.00 | 连带责任保证 | 2020/6/24-2021/4/13 | 否 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/7/23 | 676.00 | 连带责任保证 | 2020/7/23-2021/4/13 | 否 | 否 |
| 重庆家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 10,000.00 | 2020/9/25 | 520.00 | 连带责任保证 | 2020/9/25-2021/4/13 | 否 | 否 |
| 海口家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/9 | 1,064.00 | 连带责任保证 | 2020/4/9-2020/12/21 | 是 | 否 |
| 海口家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/4/27 | 1,416.00 | 连带责任保证 | 2020/4/27-2020/12/21 | 是 | 否 |
| 海口家乐福商业有限公司 | 2020/2/22 | 5,000.00 | 2020/7/20 | 1,520.00 | 连带责任保证 | 2020/7/20-2020/12/21 | 是 | 否 |
| 香港苏宁采购有限公司 | 2020/12/5 | 55,000.00 | - | - | - | - | - | - |
| 重庆苏宁易购销售有限公司 | 2020/12/5 | 30,000.00 | - | - | - | - | - | - |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 105,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 940,236.42 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 1,063,608.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 613,664.02 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 0 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 105,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 1,346,234.18 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 1,514,605.76 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 907,137.12 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 11.80% |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 293,473.10 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 293,473.10 |
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
2、鉴于截至2019年9月30日苏宁金服完成增资扩股，不再纳入公司合并报表，为此公司第六届董事会第五十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的议案》，自交割日起（2019年9月30日）公司为苏宁金服实际提供担保余额400,824.30万元，为苏宁保理实际提供担保余额163,037.89万元，该担保继续按原担保协议履行。公司不会对苏宁金服、苏宁保理融资提供除前述已提供担保外的其他新增担保。截至2020年12月31日，公司为苏宁金服提供担保余额293,473.10万元，为苏宁保理提供担保余额0万元。
3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章
程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实披露了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
4、公司制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监会公告[2017]16号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
独立董事：柳世平、方先明、陈振宇
2021年4月23日