证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-034
苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2021年4月15日（星期四）以电子邮件方式发出会议通知，2021年4月23日（星期五）10:30在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事杨光先生、徐宏先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年度总裁工作报告》。
二、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年度财务决算报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2021-036号公告。
五、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过《2020年度利润分配预
案》,该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
由于2020年公司经审计合并报表净利润为负，则2020年实现的可分配利润为负，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2020年，公司线下业务受到疫情的影响较大，与此同时，公司加快互联网业务发展，加快开放平台和零售云业务发展的发展。整体来看，经营利润出现亏损，基于此公司2020年度不实施利润分配，从而进一步聚焦资金资源，强化商品供应链建设，物流业务发展，并致力于对外开放赋能，持续提升公司的核心竞争力。未来，公司将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
同时，2019年8月15日公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（2019-080号公告），公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购价格不超过15元/股（含）。公司于2020年8月6日实施完成本次股份回购，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份101,482,037股，支付的总金额为101,058.20万元（不含交易费用）。其中2020年1月1日至2020年8月5日公司支付回购股份金额为70,073.99万元（不含交易费用）。依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，为此2020年公司现金分红总额金额为70,073.99万元。依据《公司章程》，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2018年至2020年公司现金分红总额比例如下：
单位：千元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 现金分红总额（含其他方式） | 当年实现的可分配利润金额（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算） | 现金分红总额（含其他方式）占当年实现的可分配利润金额的比率 |
| 2020年 | 0 | 700,740 | 700,740 | 288,741 | 243% |
| 2019年 | 457,877 | 1,308,438 | 1,766,315 | 276,600 | 639% |
| 2018年 | 1,110,364 | 999,988 | 2,110,352 | 681,005 | 310% |
注：1、母公司当年实现的可分配利润金额=净利润-弥补以前年度亏损-提取利润的百分之十列入公司法定公积金-提取任意公积金-支付股东股利。合并报表当年实现的可供分配利润金额=归属于本公司股东的净利润-弥补以前年度亏损-提取利润的百分之十列入公司法定公积金-提取任意公积金-支付股东股利。
2、考虑到2020合并报表可供分配利润为负数，2020年当年实现的可分配利润金额按母公司可供分配的利润填列。
综上所述，公司最近三年现金分红的比例满足《公司章程》要求。
公司独立董事对2020年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配预案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉
求，并及时答复股东关心的问题。
六、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。
公司独立董事就2020年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具了保荐机构意见。
具体内容详见公司2021-037号《董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，完成了公司的审计工作任务，2020年年度公司财务审计费用为人民币1,850万元，内控审计费用为人民币200万元。
公司董事会同意聘任普华永道中天为公司2021年度审计机构，为公司进行2021年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司拟聘任会计师事务所的事项发表了事前意见和独立认同意见。具体内容详见公司2021-038号《关于拟聘任会计师事务所的公告》。
八、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来
三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《苏宁易购集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。具体内容详见公司2021-039号《苏宁易购集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
九、 审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2021年度与苏宁控股集团、苏宁电器集团日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2021年度与阿里巴巴集团日常关联交易的议案》，关联董事杨光先生、徐宏先生予以回避表决。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2021年度与Suning Smart Life日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。
公司独立董事就本议案内容进行了事前审阅，并发表了独立认同意见。具体内容详见公司2021-040号《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
十、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财，考虑到零售企业货币资金阶段性波动较大的特点，投资理财额度不超过120亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过120亿元（含）。本次理财期限
自董事会审议通过后1年内有效。公司独立董事就关于使用自有资金进行投资理财事项发表了独立意见。具体内容详见公司2021-041号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下，公司计划使用不超过40亿元（含）暂时闲置的募集资金（含募集资金产生的利息）通过购买期限灵活、安全性高，满足保本要求的商业银行和其他金融机构发行理财产品。本次理财期限自董事会审议通过后1年内有效。
公司董事会认为，本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金理财计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项进行了审核并发表了同意意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司也对公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行审核并发表了同意意见。
具体内容详见公司2021-042号《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
十二、 逐项审议通过了《关于公司2020年年度关联交易情况说明的议案》。
1、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2020年年度与苏宁电器集团、苏宁控股集团等关联交易情况说明的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2020年年度与阿里巴巴集团关联交易情况说明的议案》，关联董事杨光先生、徐宏先生予以回避表决。
公司独立董事就公司2020年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《公司2020年年度关联交易情况的说明》。
十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2020年度内部控制评价报告》发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《2020年度内部控制评价报告》。
十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年度企业社会责任报告》。
具体内容详见巨潮资讯网《2020年度企业社会责任报告》。
十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司<章程>的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化，公司拟新增经营范围“第三类医疗器械销售”。
为此，公司《章程》第十二条修改为：
经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售（仅限单用途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁（仅限零售批发）、音像制品的零售、图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业
务）；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；金银珠宝首饰、电梯、扶梯销售、票务代理；特种劳动防护用品销售、办公用品销售、仪器仪表销售、体育用品及器材零售、化工产品销售（不含许可类化工产品）。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述经营范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登记过程中要求进一步调整，股东大会授权董事会对公司经营范围进行相应调整、并相应修改公司《章程》，办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权相关人员代表公司办理前述事宜。
十六、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
具体详见公司2021-043号《董事会关于召开2020年年度股东大会的通知》的公告。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2021年4月24日