证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2021-12
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届十五次会议决议公告
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事会第八届十五次会议通知于2021年4月12日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2021年4月22日下午3:00以现场方式召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次董事会由董事长白凡先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
1.审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
公司《2020年度董事会工作报告》刊登于2021年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2020年度总经理工作报告》刊登于2021年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》，公司独立董事需在2020年度股东大会上做述职报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《独立董事2020年度述职报告》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
4.审议通过《关于公司2020年度财务决算的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。公司2020年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了致同审字（2021）第110A011671号标准无保留意见审计报告。
2020年度，公司实现营业收入7.83亿元，利润总额-2.84亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.62亿元，每股收益-0.85元/股，加权平均净资产收益率-19.26%。
5.审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
公司2020年度母公司经审计的净利润-9,856.22万元，由于公司累计计提法定盈余公积金已超过公司注册资本的50%，不再继续提取法定盈余公积,再加上以前年度未分配利润64,652.45万元，减去2020年内分红1,850.78万元，截至2020年12月31日，母公司累计滚存未分配利润52,945.44万元。
根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的规定，鉴于公司2020年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》确定的现金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情况。鉴于公司2020年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，同意公司董事会提出的利润分配预案。
《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司2020年年度报告及年报摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要》（2021-14）刊
登于2021年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。《中国全聚德（集团）股份有限公司2020年年度报告》全文刊登于2021年4月24日巨潮资讯网供投资者查阅。
7.审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2021）第110A007802号”《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》。《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国全聚德（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》和《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
8.审议通过《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。为满足公司经营及发展需要，适时补充流动资金不足，公司拟向金融机构申请总计不超过50,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。授信内容为短期流动资金贷款等。以上授信申请额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司总经理代表公司签署上述授信额度内与授信有关的全部合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
9.审议通过《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。经公司2018年度股东大会审议批准，公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签了《金融服务协议》，2019年11月公司完成了对首旅集团财务公司的增资事项，成为持有该公司12.5%股份的股东。鉴于客观情况和监管政策发生变化，首旅集团财务公司业务服务范围增加，公司拟对《金融服务协议》相应条款进行修改。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先
生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。
《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网供投资者查阅。
10.审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》（2021-15）刊登于2021年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网供投资者查阅。
11.审议通过《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。
关于《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》，独立董事认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管。
《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》、《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
12.审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司资金的使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超4亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品
（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并提请董事会授权公司总经理在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品符合国家法律法规。在保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买理财产品有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司使用最高额度不超4亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2021-16）刊登于2021年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网供投资者查阅。
13.审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2020年度募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2021-17）刊登于2021年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网供投资者查阅。
14.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票《中国全聚德（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2021-18）刊登于2021年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn。独立董事发表了独立意见，认为公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网供投资者查阅。
15.审议通过《关于公司续聘2021年度财务审计机构的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构，聘期一年。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于公司拟续聘2021年度会计师事务所的公告》（2021-19）刊登于2021年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
16.审议通过《关于修订公司<外派董事、监事管理制度>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为建立和完善法人治理机制，加强对所投资企业的股权管理，切实保障公司在投资企业的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司发展的实际需要，公司对《外派董事、监事管理制度》进行修订，主要涉及委派人员资格、任职数量等条款。《中国全聚德（集团）股份有限公司外派董事、监事管理制度（2021）》刊登于2021年4月24日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
17.审议通过《关于公司召开2020年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。《关于召开2020年度股东大会的通知》（2021-20）刊登于2021年4月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十二日