证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2021-15
中国全聚德（集团）股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2021年度，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其他关联方发生的关联交易事项主要为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。
1.房屋租赁
2021年度，公司预计将承租4处关联方房屋，包括：
公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营。公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营。公司租赁首旅集团间接控制的长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德烤鸭店及四川饭店。公司租赁首旅集团间接控制的北京王府井大厦有限公司商铺开设四川饭店王府井店。
公司拟将2021年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1200万元。
2021年度，公司预计将向关联方出租公司一处房屋：
公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对
该部分租赁房屋进行酒店经营。公司拟将2021年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。
2.产品和服务
公司2021年度所涉及的产品和服务为采购商品、销售月饼等相关产品和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2021年度采购商品关联交易总额及销售产品和提供服务关联交易总额上限限额分别设定为人民币1000万元。
3.金融服务
经2019年4月19日召开的2018年度股东大会批准，公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）续签了《金融服务协议》，该协议有效期限为3年。经2021年4月22日召开的董事会第八届十五次会议审议通过，公司拟与首旅集团财务公司签订《金融服务协议之补充协议》（尚需公司2020年度股东大会批准），按照协议约定，公司可以接受首旅集团财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银保监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
1.存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
2.授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，有效期限为在协议有效期内且自股东大会批准后至公司下一年度股东大会批准新的授信额度期间。公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。
3.其他金融服务：包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑等表外业务或中间业务。在协议有效期内，首旅集团财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。
如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。
（二）会议表决情况及关联董事回避表决情况
1.2021年4月22日，公司董事会第八届十五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士在审议该议案时回避表决。
2.董事会审议通过本事项后，根据公司《股东大会议事规则》，本议案将提请公司2020年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。
（三）预计关联交易类别和金额（2021年1月1日—2021年12月31日）
单位：万元人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年度 发生金额 |
| 房屋租赁 | 首旅集团及其下属企业 | 承租房屋 | 按市场公允价格 | 1200.00 | 247.20 | 665.87 |
| 出租房屋 | 327.82 | 75.19 | 294.92 | |||
| 提供产品和服务 | 首旅集团及其下属企业 | 采购商品 | 按市场公允价格 | 上限限额设定为人民币1000万元 | 107.61 | 541.39 |
| 销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等 | 按市场公允价格 | 上限限额设定为人民币1000万元 | 52.89 | 266.41 | ||
| 金融服务 | 首旅集团财务公司 | 金融服务 | 《金融服务协议》、《金融服务协议之补充协议》 | 在协议有效期内: （1）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。 | 截止2021年4月18日期末余额17,369.22万元 | 截止2020年12月31日期末余额15,482.22万元 |
| （2）授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率 | 0.00 | 0.00 | ||||
| （3）其他金融服务：在协议有效期内，首旅集团财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元 | 0.00 | 0.00 |
说明：2021年本公司已执行新租赁准则，“截止披露日已发生金额”按照原准则口径进行了调整。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况（2020年1月1日—2020年12月31日）
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 （万元） | 实际发生金额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 房屋租赁 | 首旅集团 | 承租房屋 | 665.87 | 1010.00 | 8.36% | -34.07% | 《中国全聚德（集团）股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》（2020-18）刊登于2020年4月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 |
| 北京欣燕都酒店连锁有限公司 | 出租房屋 | 294.92 | 318.27 | 18.27% | -7.34% | ||
| 提供产品和服务 | 首旅集团 | 采购商品、生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等 | 807.80 | 上限限额设定为人民币2000万元 | 1.03% | -59.61% | |
| 金融服务 | 财务公司 | 金融服务 | 截止2020年12月31日期末余额15,482.22万元。 | 在协议有效期内:（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。 | -- | -- | |
| （2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年度，公司与关联方首旅集团及其下属企业实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，且不足预计总金额的80%，主要系公司预计的2020年度日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于2020年度经营计划作出的预计。2020年度受新冠肺炎疫情持续影响，公司向关联方采购原材料、提供旅游团体餐饮服务及销售产品等业务均受到较大幅度影响，同时按照疫情期间的政策，公司的部分房屋租金得到减免，从而导致2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额之间存在较大的差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年度，公司日常关联交易的实际发生总金额低于预计总金额，系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于2020年度经营计划所作出的预计，而实际发生额按照双方实际签订合同金额和经营情况确定，受2020年度新冠肺炎疫情影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，不会对公司经营情况造成重大影响。2020年度公司发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公平、公正，价格公允、合理，且公司与同一控制下关联人的日常关联交易的实际发生总金额少于预计总金额，不会影响公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。我们也将督促公司持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：宋宇；注册资本：442,523.23万元人民币；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001。截止2020年12月31日，首旅集团总资产为1,319.48亿元，净资产为450.26亿元，营业总收入为331.08亿元，净利润为-43.59亿元
2.北京聚全餐饮有限责任公司
法定代表人：周延龙；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发；技术培训；劳务服务等；住所:北京市西城区前门西河沿217号；截止2020年12月31日，公司总资产5166.29万元，净资产4872.64万元，收入142.86万元，净利润-40.02万元。
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司
法定代表人：段中鹏；注册资本7,500万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2020年12月31日，该公司总资产为：7,217.32万元；净资产为：4,451.38万元；营业收入为：4,210.45万元；净利润为：-3,279.76万元。截止2020年12月31日，首旅酒店持有北京欣燕都酒店连锁有限公司100%的股份，首旅集团持有首旅酒店34.37%的股份。
4.北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：郭永昊；注册资本20亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。住所：北京市朝阳区广渠路38号9层；截至2020年12月31日，财务公司资产总额12,967,555,408.55元，所有者权益2,474,975,319.67元；2020年1-12月累计实现营业收入173，565，095.41元，净利润95,892,091.31
元。
5.长春王府井远洋商业投资有限公司
法定代表人：杜宝祥；注册资本:5000万元；经营范围：以自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），零售、批发日用品等。住所：长春市净月开发区（远洋·戛纳小镇）销品摩尔项目第1座0单元101号房。
6.北京王府井大厦有限公司
法定代表人：杜建国；注册资本:23617.92万元；经营范围：建设规划范围内的房屋；出租规划范围内的商业设施；停车服务等。住所：北京市东城区王府井大街251-253号。
（二）与上市公司的关联关系
1.北京首都旅游集团有限责任公司
是公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
2.北京聚全餐饮有限责任公司
是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司
是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
4.北京首都旅游集团财务有限公司
是公司控股股东首旅集团的控股子公司，本公司持有首旅集团财务公司
12.5%股份。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
5.长春王府井远洋商业投资有限公司
是公司控股股东首旅集团间接控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》
第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
6.北京王府井大厦有限公司
是公司控股股东首旅集团间接控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
（三）履约能力分析
上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
2021年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类，关联交易的具体情况如下：
1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，2021年度房屋租金预计支出为660万元。
2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，2021年度房屋租金预计支出为200万元。
3.公司租赁首旅集团间接控制的长春王府井远洋商业投资有限公司商铺开设全聚德烤鸭店及四川饭店。
4. 公司租赁首旅集团间接控制的北京王府井大厦有限公司商铺开设四川饭店王府井店。
5.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。2021年度房屋租金预计为327.82万元。
6.公司2021年度所涉及的产品和服务为采购商品、销售月饼等相关产品和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2021年度采购商品关联交易总额及销售产品和提供服务关联交易总额上限限额分别设定为人民币1000万元。
7. 按照《金融服务协议》、《金融服务协议之补充协议》约定，公司可以接
受首旅集团财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银保监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
（1）存款服务：本着存取自由的原则，公司将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，存款利率应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
（2）授信额度：首旅集团财务公司向公司提供不超过2亿元的贷款综合授信额度，提供的贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，有效期限为在协议有效期内且自股东大会批准后至公司下一年度股东大会批准新的授信额度期间。公司股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。
（3）其他金融服务：包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑等表外业务或中间业务。在协议有效期内，首旅集团财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。
如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。
（二）关联交易协议签署情况
经2019年4月19日召开的2018年度股东大会批准，公司与首旅集团财务公司续签了《金融服务协议》，该协议有效期限为3年。经2021年4月22日召开的董事会第八届十五次会议审议通过，公司拟与首旅集团财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，本事项尚需公司2020年度股东大会批准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与经营业务涵盖酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产等业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。
首旅集团财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生
损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
（一）关于关联交易事项的事前认可意见
独立董事就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，2021年度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将公司2021年度关联交易预计事项提交董事会第八届十五次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、监事会意见
关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。
七、备查文件
1.公司董事会第八届十五次会议决议；
2.独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3.公司监事会第八届十一次会议决议。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二〇二一年四月二十二日