华图山鼎设计股份有限公司《股东大会议事规则修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。 根据《证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》中的相关条款修改如下：
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修改后《股东大会议事规则》条款 |
| 第二条：本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况制定。 | 第二条：本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况制定。 |
| 第六条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时； …… | 第六条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，当有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分之二时； …… |
| 第十一条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事。 | 第十一条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第十二条：监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。 | 第十二条：监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到提议时应当及时公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告，同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第十三条：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十三条：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第十四条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 第十四条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 由股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第十五条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应予提供股东名册。 | 第十五条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，董事会应提供股权登记日的股东名册。 |
| 第十八条：股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条：股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十九条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第二十条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因 。 | 第二十条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第二十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第 | 第二十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、 |
| 二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第二十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十八条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； …… | 第二十八条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；代理人的姓名、身份证号码； |
| …… |
| 第四十一条：股东大会审议《公司章程》第七十一条规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。 | 第四十一条：股东大会审议《公司章程》第七十五条规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。 |
| 第四十二条：股东大会审议《公司章程》第七十二条规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。 | 第四十二条：股东大会审议《公司章程》第七十六条规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。 |
| 第四十三条： …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第四十三条： …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 |
| 第四十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。 …… | 第四十四条：依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。 …… |
| 第四十五条：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： …… | 第四十五条：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： …… |
| 第四十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第四十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。 |
| 第四十八条：股东大会选举董事（包括独立董事）、监事时，采取累积投票制。具体办法如下： …… | 第四十八条：董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。除只有一名董事或者监事候选人的情形外股东大会选举董事（包括独立董事）、监事时，采取累积投票制。具体办法如下： …… |
| 第四十九条：董事会应当向股东大会提供候选董事（包括独立董事）、监事的简历和基本情况。 | 第四十九条：董事会应当向股东大会提供候选董事（包括独立董事）、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事的相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格； 2、教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； 3、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他 |
| 董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； 4、持有上市公司股份数量； 5、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； 6、候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 |
| 第五十二条：股东大会采取记名方式投票表决。 | 第五十二条：股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第五十三条：股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第五十三条：股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第五十五条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第五十五条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| …… |
| 新增加第六十七条：本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 第六十八条：因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。 | 删除 |
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容保持不变。具体内容详见2021年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本次修改的《股东大会议事规则》尚需提交股东大会以特别决议的形式审议。
华图山鼎设计股份有限公司
2021年4月23日
